凯撒文化：以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的公司并购四川天上友嘉网络科技有限公司形成的商誉相关资产组评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购四川天上友嘉网络科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告华亚正信评报字2023第A02-0004号北京华亚正信资产评估有限公司二。二三年四月十五日凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购四川天上友嘉网络科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告华亚正信评报字2023第A02-0004号目录资产评估报告声明1一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况4二、评估目的；16三、评估对象

2、和评估范围17四、价值类型19五、评估基准日20六、评估依据20七、评估方法22八、评估程序实施过程和情况25九、评估假设26十、评估结论27十一、特别事项说明27十二、评估报告使用限制说明28十三、资产评估报告日29北京华亚正信资产评估有限公司北京市丰台区丽泽路丽泽SoHo南塔17层资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构

3、及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期

4、的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、 本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场、与商誉相关的资产组的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。六、 本资产评估报告中涉及的资产清单、经营计划、盈利预测等文件，由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。凯撒

5、（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购四川天上友嘉网络科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告摘要华亚正信评报字2023第A02-0004号凯撒（中国）文化股份有限公司：北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购四川天上友嘉网络科技有限公司所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的是对凯撒（中国）文化

6、股份有限公司并购四川天上友嘉网络科技有限公司公司形成的商誉所涉及的相关资产组进行评估，为凯撒（中国）文化股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。评估对象为凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的涉及并购四川天上友嘉网络科技有限公司所形成的商誉相关资产组。评估范围为包括组成与商誉相关资产组的各项资产，具体包括：长期资产和全部商誉。详见委托人、被并购方提供的与商誉相关资产组评估申报明细表。评估基准日：2023年12月31Ho价值类型：可收回金额。评估方法：收益法评估结论：评估基准日凯撒（中国）文化股份有限公司并购四川天上友嘉网络科技有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回

7、金额为125,174.57万元。本次与商誉相关的资产组是委托人和被并购方管理层根据会计准则第8号一资产减值的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组（或者资产组组合）”的原则进行划分认定，确定评估范围并进行了评估申报，并据此进行了评估。本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并采纳了被并购方管理层制定的盈利预测数据。本评估报告仅为委托人拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的

8、评估假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购四川天上友嘉网络科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告正文华亚正信评报字2023第A02-0004号凯撒（中国）文化股份有限公司：北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的

9、涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购四川天上友嘉网络科技有限公司所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况本次资产评估项目的委托人为凯撒（中国）文化股份有限公司，被并购方为四川天上友嘉网络科技有限公司。评估报告使用人为委托人、被并购方及其他与本次经济行为相关单位。（一）委托人概况企业名称：凯撒（中国）文化股份有限公司统一社会信用代码：91440500617540496Q法定住所：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城法定代表人：郑雅珊注册资本：95,666.5066万元人民币类型：股份有限公司（台

10、港澳与境内合资、上市）营业期限：自1994年12月29日至无固定期限主要经营范围：文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏及软件软件的技术开发；设计、生产、加工服装（皮革服装、特种劳动保护服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理）。（以上涉限除外，涉及行业许可管理的凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

11、开展经营活动）（二）被并购方概况I,基本情况企业名称：四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉公司）统一社会信用代码：91510100677178759P法定住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋8层22号法定代表人：郑合明注册资本：1000万元人民币类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围：计算机互联网软硬件及技术开发、服务;计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让（以上项目需取得专项许可的,必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营）；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

12、经营活动）2 .历史沿革及股权状况（I）四川天上友嘉网络科技有限公司由成都逸海情天网络科技有限公司出资设立，注册资本100万元，全部以现金出资，经四川勤力会计师事务所出具川勤力验字2008第G-061号验资报告验证。2008年7月29日，完成工商注册登记手续，取得成都市工商行政管理局企业法人营业执照，注册号510100000063631O（2） 2008年1（）月24H,经公司股东会决议，同意成都逸海情天网络科技有限公司将其持有的天上友嘉公司100%股权分别转让给何啸威、刘自明和张强。（3） 2012年3月11日，经公司股东会决议，同意何啸威将其持有的天上友嘉公司13.34万元出资额转让给翟志

13、伟，将其持有的天上友嘉公司5.8万元出资额转让给刘自强；同意刘自明将其持有的天上友嘉公司0.02万元出资额转让给刘自强，将其持有的天上友嘉公司3.15万元出资额转让给刘巧珠。同时增加天上友嘉公司注册资本至122.8653万元，新增注册资本由深圳市深港产学研创业投资有限公司和深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）分别认缴13.5791万元和9.2862万元，本次增资经成都川宇联合会计师事务所出具川宇验字2012J518号验资报告验证。（4） 2013年8月31日，经公司股东会决议，增加注册资本至1,000万元，由资本公积转增。本次增资经四川华地会计师事务所有限责任公司出具川华地会验字2013第S04

14、0号验资报告验证。（5） 2014年8月250,经公司股东会决议，减少注册资本至122.8653万元。（6） 2015年3月5日，经公司股东会决议，同意深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）将其持有的天上友嘉公司9.2862万元出资额转让给何啸威刘自强将其持有的天上友嘉公司5.82万元出资额转让给翟志伟。（7） 2015年6月10H,经公司股东会决议，同意张强分别受让何啸威持有的天上友嘉5.8198万元出资额、刘自明持有的天上友嘉6.6283万元出资额、翟志伟持有的天上友嘉0.0991万元出资额、刘巧珠持有的天上友嘉0.2175万元出资额；同意刘巧珠将其持有的天上友嘉2.9325万元出资额转让给丁

15、辰灵（刘巧珠为丁辰灵的母亲，此次股权转让实质为还原股份代持）。同时增加天上友嘉注册资本至1.000万元，其中由资本公积转增867.9076万元，由张强认缴9.2271万元。本次增资经四川华地会计师事务所有限责任公司川华地会验字（2015）第S（H1号验证。（8）凯撒（中国）文化股份有限公司以对价121500万元向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、深圳市深港产学研创业投资有限公司收购其持有的天上友嘉公司100%股权，并于2016年5月11日完成工商变更登记，四川天上友嘉网络科技有限公司成为凯撒（中国）文化股份有限公司的全资子公司。（9） 2019年12月10日凯撒（中国）文化股份有限公司将持有四川天上友嘉网络科技有限公司5%的股权转让给深圳凯撤网络科技有限公司，已办理工商变更相关手续。截至评估基准日，被并购方股东及股权结构如下：金额单位：人民币万元股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）出资额出资比例（%）凯撒（中国）文化股份有限公司950.0095.00950.0095.00股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）出资额出资比例深圳凯撒网络科技有限公司50.005.0050.005.0()合计I(XX).(