20111226大业信托红星美凯龙尽调报告.docx

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1、红星美凯龙呼市鼎盛华特定资产收益权项目集合资金信托计划尽职调查报告大业信托有限责任公司2011年9月声明与保证我们在此声明与保证：此可行性研究报告是按照大业信托有限责任公司的有关规定，根据各方交易对手提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了各方交易对手及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。本报告已经部门审核通过。项目经理签字:部门经理签字:2011年09月07日目录一、 前言1（一）项目背景1（二）公司收益2二、 信托方案2（一）信托产品基本要素2（二）交易结构图3（）交易过程说明3（四）抵押担保措施4

2、（五）其它信用增级手段4（六）信托资金监管4（七）保证金支付监管方式5三、 交易方情况5（一）公司基本情况5（二）公司经营情况6（三）公司财务状况6（四）公司对外抵押担保情况9（五）公司高管9（六）关联方及关联交易10（七）诉讼和仲裁情况10四、 拟融资项目情况H（一）项目概况11（二）项目经营现状及规划14（三）项目证照取得情况16（四）项目分析17（五）项目经济分析22（六）融资计划及用途29（七）项目资金投入及资金来源29（A）还款来源29五、 保证人分析31（一）保证人基本情况31（二）保证人经营情况31（三）保证人财务分析31（四）保证人担保能力分析34六、 抵押/质押物分析34（一

3、）抵押物情况34（二）抵押物价值分析35（三）项目四期土地的解押事宜37七、 风险揭示及管理措施38（一）房地产行业风险与控制38（二）还款风险及其控制38（三）资金挪用风险与控制39八、 项目可行性分析39（一）合规性评价39（二）财务可行性分析39（三）风险可控性分析40（四）操作可行性分析40（五）信托项目净资本扣除和风险资本占用情况40九、 结论41（一）项目总体评价41（二）项目结论42一、前言（一）项目背景内蒙古龙海房地产开发有限公司（以下简称“内蒙古龙海”）于2005年4月，通过招牌挂方式获得东库街项目土地（以下简称“本项目”或“鼎盛华世纪广场项目”），于2006年1月成立内蒙古

4、鼎盛华房地产开发有限公司（以下简称“内蒙古鼎盛华”），承担东库街鼎盛华世纪广场的项目开发。本项目总地价款为10,480.21万元，土地价款已经全部缴清。本项目规划占地面积127,032.75平方米，用地性质：商业办公（写字楼）兼容居住，住宅兼容比例小于40%,建筑容积率3.0,总建筑面积为481,096平方米，项目为综合体，地上建筑面积楼面地价为275元/平方米。2009年，经过几年的发展，呼和浩特市房地产市场发生较大变化，东库街周边聚集了以居然之家、润宇家居等多个知名家居品牌的企业，形成了良好的家居市场氛围。内蒙古鼎盛华顺应形势，启动鼎盛华世纪广场项目，项目主要建筑为家居商城，于2010年9

5、月与上海红星美凯龙企业管理有限公司（以下简称“红星美凯龙公司”）签订合作协议，由红星美凯龙公司负责家居商场的招商、运营工作。本项目于2010年10月取得一期项目的施工许可证，包括5层红星美凯龙一期家居商场、22层的写字楼及22层的公寓各一栋，总建筑面积为16.9万平方米；本项目于2011年5月取得二期的施工许可证，包括5层红星美凯龙商场二期家居商场，2栋公寓楼，建筑面积约为9.7万平方米。本项目一二期建筑主要是家居商场，家居商场为自主持有型物业，不能通过销售方式获得现金流，以支持后续工程的开发建设，资金沉淀量较大造成当前建设资金压力较大，具有一定的资金缺口，且在当前政策环境下，浦发银行的剩余贷

6、款未能按照约定进行发放，拟通过信托融资方式解决资金缺口。内蒙古鼎盛华向我司提出融资申请，金额不超过3亿元，信托期限分别为12个月（0.5亿）、18个月（15亿）和24个月（1.0亿），以其公司拥有的鼎盛华世纪广场项目的三四期土地使用权（占地面积54,339.81平方米）、一二期在建工程及分摊土地面积（在建工程86,557.53平方米，分摊土地24,822.89平方米）作为抵押物提供抵押担保。同时内蒙古鼎盛华的母公司内蒙古龙海房地产开发有限公司和融资方的实际控制人蔚然风为融资方的上述信托贷款提供连带责任保证担保。我司拟以购买内蒙古鼎盛华项目收益权的方式，给予内蒙古鼎盛华进行融资，内蒙古鼎盛华定期

7、支付特定资产收益，若有不足，由内蒙古鼎盛华进行补足，信托计划到期，由内蒙古鼎盛华按照特定资产收益权转让价格分期进行回购。（二）投资者收益及公司收益本项目预期投资者收益部分，投资金额根据期限，12个月期分为A1、A2等2级,18个月期分为B1、B2、B3、B4等4级，24个月期分为C1、C2、C3等3级。具体收益率如下所示：12个月期，A1:【300万，IOOO万）,10.5%/年;A2：【1000万，3000万】,11.5%/年；18个月期，B1：【100万，300万），10.5%年；B2：【300万，IOOO万），11.5%/年；B3：【1000万，3000万）,12.5%/年;B4：【30

8、00万,15000万】,13%/年;24个月期,C1：【100万，30075）,11%/年:C2：【300万，IOOo万），12.5%/年;C3：【1000万，3000万）,13.5%/年。特定资产投资收益率14年。我司信托报酬根据投资者收益率进行确定。二、信托方案（一）信托产品基本要素1、融资方式：集合资金信托，以收购鼎盛华世纪广场的收益权发放；2、融资方：内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司；3、融资规模：不超过30,000万元人民币；4、融资期限：12个月期（5,000万元）、18个月期（15,000万元）和24个月期（10,000万元）；受托人有权每期延长3个月；5、年信托报酬：14%-投资

9、者综合预期收益率；6、收益支付方式：固定信托报酬于信托计划成立年度及第二年12月20日前支付一次性支付，投资者收益按季度进行分配，最后一次收益分配随本金一起于信托计划结束时进行收取，浮动信托报酬于扣除信托计划投资者收益及费用后进行支付；7、提前退出安排：信托计划满12个月，内蒙古鼎盛华可提前回购特定资产收益权；8、资金用途：资金用于鼎盛华世纪广场项目开发建设、偿还银行贷款及其他；9、收益来源：鼎盛华世纪广场项目销售收入、租赁收入及企业其它收入；10、计息方式：按日计息，以每年360天为基数；11、收益支付日：每自然季度的最后一个月的第20日（若第一次不足1个月，则顺延至下一个季度进行支付），或

10、信托计划满12个月，满18个月，满24月，若当天为节假日则顺延至之后的第1个工作日，利随本清；12、收益分配日：第一次分配为信托计划满1年期时，若存在第二次分配，则为信托计划结束时，遇节假日则顺延至之后的第1个工作日，利随本清。（二）交易结构图I1tI要凭人I黄收益发起0立信托纸担小带费向丽抵计划胃费用支付投行吴.龙,市触定债产收总内蒙古龙海、I恺管根行I奴用担保实现依a图1信托计划结构图及回明费产收益&盛华世Ie广场暇日二三BS土地费用网及在建工程（三）交易过程说明1、大业信托项目审查委员会通过；2、与内蒙古鼎盛华签订特定资产收益权转让及回购合同、抵押合同，与内蒙古龙海及实际控制人蔚然风签订

11、担保合同，并办理强制执行公证，并办理土地及在建工程抵押手续；3、信托计划进入发行阶段，拟由诺亚财富进行信托计划的推介及资金募集工作；4、募集资金完成，在大业信托监控下，在完成发行后，将信托资金划至监管账户，在监管银行配合监管下，资金定向用于鼎盛华世纪广场项目工程开发建设、偿还银行贷款；5、根据呼市房管局规定，在办理预售许可证时，须经过抵押权人同意，内蒙古鼎盛华在办理预售许可证后，我公司要求内蒙古鼎盛华将已经取得预售许可证的在建工程办理抵押，根据销售情况，进行在建工程解押，进行销售款项的回款监管；6、按照合同约定支付信托计划的信托报酬及投资者收益；7、信托计划到期，内蒙古鼎盛华将保证金账户的资金

12、以及其它筹集的资金，偿还大业信托；信托计划结束，大业信托分配投资者的收益及本金，解除土地及在建工程抵押，撤销对于内蒙古鼎盛华销售的监管以及注销信托专户；若信托计划到期时，其未到期进行贷款资金的偿还，则进行抵押物的处置，以保障信托计划的财产安全。（四）抵押担保措施内蒙古鼎盛华以其鼎盛华世纪广场项目三四期土地使用权（占地面积54,339.81平方米）、一二期在建工程及分摊土地面积（在建工程86,557.53平方米，分摊土地24,822.89平方米）作为抵押，鼎盛华世纪广场二期已经建设至地上六层。（五）其它信用增级手段融资方的母公司内蒙古龙海房地产开发有限公司和融资方的实际控制人蔚然风为融资方的上述

13、信托融资提供连带责任保证担保。（六）信托资金监管信托资金拟通过监管银行（拟定为浦发银行内蒙古分行）进行资金使用监管，在取得我公司许可后，信托资金方可进行使用，确保项目顺利推进，保障项目顺利建成并实现销售。我公司、监管银行、内蒙古鼎盛华签订银行账户三方监管协议，在监管协议中约定，监管账户不得开通网银、电话转账功能，监管账户划款支付凭证（包括支票和电汇凭证）须经我公司运营部审核，通过传真及电话确认的方式通知监管银行，方可进行款项划付。（七）保证金支付监管方式鼎盛华世纪广场二三期在取得预售许可证后，办理在建工程抵押，在内蒙古鼎盛华进行销售前，须提交解押申请，根据抵押合同约定，在缴纳合同约定的保证金后

14、，我公司对于在建工程进行对应解押，通过控制销售进度的方式控制现金回款。根据项目二三期取得预售许可证的进展情况，按照如下方式，收取保证金。借款人在销售本合同担保抵押物之前，应提前向贷款人提交解押申请书，申请解除拟销售地上建筑物上的抵押权，解押申请书应写明拟解押地上建筑物面积、套数、预计销售金额等信息。借款人应根据项目销售进度申请在建工程的解押，解押套数每次不超过30套，在销售前，由借款人提交解押申请，并在解押完成后7个工作日内向贷款人信托专户支付保证金。二三期可销售面积包括二期公寓15,140.54平方米、三期住宅85,690.4平方米、三期临街商业6,111.2平方米，可销售面积达到106,9

15、42.14平方米。在物业销售前，由我公司按照套进行已抵押物业的解押，解押一次套数不超过30套；在解押后的10天内，内蒙古鼎盛华支付对应解押面积的保证金至我公司监管账户；在已完成支付前次解押保证金后，方可进行后续未销售住房的解押手续。销售面积为第0-5000平方米时，每销售1平方米应缴纳保证金金额二0元；销售面积为第5001-15000平方米时，每销售I平方米应缴纳保证金金额=1,500元；销售面积为第15001-106,942.14平方米时，每销售1平方米应缴纳保证金金额=2,500元。三、交易方情况（一）公司基本情况内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司成立于2006年1月，注册资本金10,000万元,经营范围：许可经营项目为房地产开发，一般经营项目为房地产销售、租赁、经营（上述经营范围中，国家法律、法规规定应须专项审批的，未获审批前不得从事生产经营活动）。公司注册号为150111000004473,法定代表人蔚然风，注册地址为呼和浩特金川开发区汇金道东金海东路东2米处。公司类型为一人有限责任公司（法人