2023年整理法律尽调报告处理过——Sample.docx

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1、目录第一部分前言3第二部分重大事项提示6第三吉口分告正文6一、 定义12二、 基本情况12（一）基本情况13（二）有效存续13（三）分支机构14三、 公司历史沿革及股权演变14（一）公司设立14（二）股权演变15（三）法定代表人变更15（四）章程修订15（五）其他变更事项15（六）律师意见19四、 公司股东19（一）公司股东19（二）控股股东21五、 公司组织架构和法人治理结构21（一）公司的组织架构21（二）公司的法人治理21（三）公司股东会、董事会会议及规范运作24（四）律师意见25六、 公司业务25（一）公司业务范围25（二）公司的经营资质25（三）公司取得的其他证书27七、 公司的关联

2、交易和同业竞争28（一）关联交易28（二）同业竞争29八、 公司的主要资产30（一）土地使用权30（二）房屋所有权30（三）租赁房产30（四）专利31（五）商标32（六）著作权34（七）专有相关技术34（八）域名35（九）其他重大资产36（十）公司的重大股权投资36九、重大债权债务36（一）重大业务合同36（二）贷款合同37十、税务和财政补贴38（一）税务登记情况39（二）税收优惠40（三）政府拨款或财政补贴40（四）律师意见40十一、公司劳动关系40（一）人员情况40（二）劳动合同39（三）社会保险和住房公积金41（四）律师意见42十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况42律师事务所1awFirmT

3、e1:JFax：E-mai1：http：/中国北京市西城区金融大街28号盈泰中心【】邮编：100033YingtaiCenter,N0.28,FinanceStreet1XichengDistrict5Beijing100033,PRChina第一部分前言关于：北京【】【】有限公司尽取调查致：股权投资基金管理有限公司尽职调查报告北京【】律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”）司法主管部门批准在北京市注册成立的专业化、综合性大型合伙制律师事务所，具有出具本尽职调查报告的资格。本所接受【】股权投资基金管理有限公司（以下简称基金”）的委托,于XXXX年X月对北京【】【】有

4、限公司（“【】【】”或“公司”）进行了法律尽职调查，并出具尽职调查报告。根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，我们就【】【】自XXXX年X月X日截止至XXXX年X月X的法律状况及其历史沿革进行尽职调查并出具本尽职调查报告，供X基金及相关各方参考。鉴于本所律师已向公司出具了尽职调查清单，现本所律师根据公司对尽职调查清单的回复，以及截止到出具本尽职调查报告之日，本所律师已取得的书面材料，出具本尽职调查报告。本所律师已经开展的尽职调查工作包括但不限于：1、xxxx年X月2日-XXXX年X月11日在【】【】现场、【】生产现场尽职调查；2、xxxx年X月2日-xxxx年X月4日期间对【】【】总经理【

5、】、副总经理【】、财务经理及公司其他部门经理等进行的访谈；3、XXXX年X月3日-XXXX年X月11日期间前往北京经济相关技术开发区工商行政管理局及北京市经济相关技术开发区国家税务局、经济相关技术开发区地方税务局调取工商档案及查询纳税申报情况。4、审阅公司提供的有关历史沿革、业务、人员、资产等各方面的资料。本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对已取得的文件材料进行了书面审查，并依据审查结果发表意见。在本尽职调查报告中，本所律师对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分信赖有关政府行政部门给予的批准或确认。在本尽职调查报告中，本所律师仅对公司的法

6、律状况发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业相关技术等非法律专业事项发表任何意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所律师仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关相关技术或资质认证文件，以及相关专业相关技术人员提供的相关技术资料的判断、理解和结论。本所律师在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关相关技术或资质认证文件、专业相关技术人员的结论意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。为出具本尽职调查报告，本所假设：（1）我们审阅的全部文件的原件是真实的，及其复印件均与原件相符；

7、（2）我们审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；（3）所有已签署或将签署文件的各方，除中国个人和根据中国法律成立的实体及中国政府机构以外，均为依法存续并取得了适当的授权以签署和提交该等文件，并履行文件项下的义务；（4）所有文件均合法有效，且在所表明的适用法律（除中国法律以外）的前提下对相关各方具有约束力。本尽职调查报告系根据中华人民共和国现行的法律、法规及规范性文件而出具。本所律师不根据中华人民共和国法律以外的任何法律、且不对中华人民共和国管辖权以外的任何事宜发表意见。本尽职调查报告仅供XXXXX使用,不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

8、尽责精神，现就公司的法律状况出具如下尽职调查报告。（以下合适的内容为本所律师截止到本报告出具之日的调查结果。）第二部分重大事项提示本所提醒本报告阅读者特别注意下列重大事项提示：一、与主营业务相关的资质和证书经核查，公司主要业务分为X部分，包括XXXX。其中XXXX是公司的核心业务。1.1 定向井业相关技术服务业务所需资质和证书依据地质勘查资质管理条例、安全生产许可证条例、公司介绍及本所适当核查，公司从事定向井相关技术服务业务主要具备以下三类资质和证书：第一类，行政许可，包括地质勘查资质证书、安全生产许可证和道路运输经营许可证；第二类，不同的油田或钻探公司以自己公司的名义颁发的证书：包括市场准入

9、证和或安全生产许可证、从事定向井服务的相关技术人员持有的HSE（健康、安全、环境管理体系认证）证、硫化氢防护证及井控操作证；第三类，第三方认证：包括公司持有的安全、环境与健康管理体系认证证书（“HSE证书“）。目前公司的客户包括中国石油集团渤海钻探工程有限公司（“渤海钻探”），中国石油集团西部钻探工程有限公司（“西部钻探”），中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（“翼东油田”），中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司（“青海油田”），中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司（“吐哈油田”）,中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司（“长庆油田”，签约相对方为海城石油钻探工程有限公司），中

10、国石油集团川庆钻探工程有限公司工程相关技术研究院，中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井相关技术服务有限公司（“长城钻探”）等。经核查，公司持有的吐哈油田安全生产许可证已于2013年12月31日到期；长庆油田采油三厂市场准入证已于2012年底到到期（公司2013年未与该厂合作）。除此之外尚待提供部分资质证书（具体详见附件1）o经公司确认，动海钻探及冀东油田不发放市场准入证书，符合要求的企业会在其内部相关系统内备案，待有本次项目时会向达标企业邀标或发出通知。此外，公司持有的青海油田的市场准入证将于2014年6月20日到期、持有的西部钻探的市场准入证将于2014年6月7日到期。综上，（1）如果公司继

11、续与吐哈油田、长庆油田采油三厂合作，建议在贵司投资前，请公司办理完毕前述证件的展期手续；（2）如果不能取得相关证照，建议公司出具书面承诺取得证照时间，或者将取得证照作为调整公司估值的依据之一；（3）建议公司提供关于渤海钻探及冀东油田不发放市场准入证书，符合要求企业在其内部相关系统备案即有资格取得相关业务的证明文件，或者安排对渤海钻探及冀东油田进行实地走访或电话访谈，进一步了解相关情况；（4）建议公司及时办理过期、临期相关资质证件的展期或新证换发工作。1.2 设备生产销售业务所需资质和证书经公司确认，公司目前主要产品为：石油钻井用无线钻仪器（MWD、1WD）、井下动力螺杆钻具，陀螺GyrO,单多

12、点测斜仪。根据中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法，国家对重要工业产品实行生产许可证制度管理，任何企业未取得生产许可证不得生产实行生产许可证制度管理的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的产品。根据国家质量监督检脸检疫总局关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告（2012年第181号公告），生产岩土工程仪器需取得生产许可证。（详见附件2）经查询北京市质量相关技术监督局网站，公司生产的测斜仪属岩土工程仪器，需取得生产许可证。截至本报告出具之日，公司已提供由北京航天计量测试相关技术研究所出具的关于“sinagyro陀螺测斜仪”的检测报告，建议检测时间为

13、年检，上次送检的时间为2013年8月19日。根据本所适当核查，向中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、中国海洋石油总公司销售石油机械设备、仪器仪表等零部件通常需要取得由相应集团公司颁发的物资供应商准入证。公司吸收合并的北京【】石油设备有限公司（“【】”）于2011年8月10日取得由中国石油天然气集团公司颁发的物资供应商准入证（准入证编号：）,准入单位为中国石油天然气集团公司和中国石油集团长城钻探工程有限公司，该证的有效期至2014年8月10日，准入设备为“大类：石油专用仪器、仪表；中类：钻采仪器；小类：钻采仪器及仪表；品名：测斜仪；物资类别：二级”。截止本报告出具之日，该证件所

14、载供应商名称仍为“北京【】石油设备有限公司，但是【】已经于2014年1月15日注销，尚待公司提供物资供应商准入证供应商变更为公司名称的新证照。1.3 增油业务所需资质和证书经公司确认和我们适当核查，公司从事增油业务，除应持有第2.1条所列各项证照外，尚需取得政府主管部门颁发的钻井资质证书，同时中国石油天然气集团公司要求钻井业务需要取得石油工程队伍资质等级证书和/或钻井资质证书（分为甲、乙、丙三级）。根据公司确认，截至本报告出具之日公司尚未取得钻井业务所需资质。二、同业竞争经核查公司控股股东、法定代表人先生的父亲】（音）先生是原美国纳斯达克上市公司中国能源相关技术（SinoTechEnergy1

15、imited,“中国能源相关技术“）的【】，和新加坡上市公司丝凯中国石油有限公司（SKYChinaPetro1eumServices,“丝凯中国）的。我们进一步核查了前述两家公司情况，简介如下：2.1 中国能源相关技术经核查，中国能源相关技术是一家开曼注册公司，主要通过中国境内的分支机构天津新高地科技发展有限公司（TianjinNewHigh1andScienceandTechno1ogyDeve1opmentCo.,1td,“天津新高地”，一家英属维尔京群岛公司，主要办事机构在北京）开展增油（enhancedoi1recovery,“EOR”）等石油服务业务。中国能源相关技术股票于2010年11月3日在纳斯达克首发上市交易直至2011年8月16Qo2011年10月18日，纳斯达克停止中国能源相关技术股票交易。2012年1月6日，中国能源相关技术从纳斯达克下市后转入粉纸市场（PinkSheetS）交易。根据媒体介绍，2011年8月，机构A1fredIittI在一份报告中称，中国能源相关技术的进口代理商、供货商和主要客户似乎全都是空壳公司，而且它