企业并购中的注册会计师.docx

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1、摘要：本文主要分析了企业并购中的注册会计师审计风险，并有针对性地提出了一些防范措施。文章指出企业并购是企业扩张的一种重要趋势，也是市场竞争的必然结果，只有战略性的并购才能形成能更好应对日益激烈的国际竞争的优势，没有战略性并购，就难以从根本上实现资本市场资源配置的功能。面对日益逼近的强大国际竞争对手，对于我国许多优秀企业而言，战略性并购足最佳选择我国的企业并购风险审计是审计实践及注册会计师事业中的一个具有发展潜力的增长点，企业并购和风险基础审计将会在积极的实践中共同趋于完善。【关键词】企业并购；审计风险；影响因素；应对措施AbstractAbstract:Abstract:Thispaperma

2、in1yana1yzestheauditriskofCPAinenterprisemergerandacquisition,andputsforwardsomepreventivemeasures.Thispaperpointsoutthatenterprisemergerandacquisitionisanimportanttrendofenterpriseexpansionandaninevitab1eresu1tofmarketcompetition.On1ystrategicmergerandaCquisitioncanformanadvantagethatcanbettercopew

3、iththeincreasing1yfierceinternationa1competition.Withoutstrategicmergerandacquisition,itisdifficu1ttofundamenta11yrea1izethefunctionofcapita1marketresourcea11ocation.Facingtheincreasing1ypowerfu1internationa1competitors,strategicM&Aisthebestchoiceformanyexce11ententerprisesinChina.TheriskauditofM&Ai

4、nChinaisapotentia1growthpointintheauditpracticeandtheCPAcareer.M&Aandriskbasedauditwi11beimprovedinthepositivePractice.Keywords：Enterprisemergerandacquisition;Auditrisk;Inf1uencingfactors;response17 /(X)/)/7)/)z)z717)z)/XJZ)znu)/)z)z|7)/)/17)z17)/)/1122222333333445555666677/(X/(xz(/(/(/(/(/(X/(x/(/(

5、/(/(x/(x/(x/(/(X/(/(/(/(z(/(/(x/V二、与并购成本收益分析相关的审计风险（-）并购的收益1取得规模收益2 .取得并购差价收益3 .取得税收优惠4 .取得上市资格（二）并购成本1 .交易成本2 .整合成本3 .机会成本三、企业并购过程中的审计风险分析（-）并购环境（二）并购双方优势劣势分析（三）并购的成本效益分析（四）并购的换股比例确定（五）并购目标企业需选择合适的价值评估方法四、与并购换股比例确定相关的审计风险（一）并购目标企业的价值评估方法的选择（二）确定换股比例方法的选择1换股比例等于每股市价之比4 .换股比例等于每股收益之比5 .换股比例等于每股净资产之比（

6、三）换股比例的确定对合并各方股东权益的影响1稀释股东的持股比例6 .摊薄公司每股收益7 .降低公司每股净资产五、企业并购审计风险影响因素的案例分析（一）中国五矿集团并购OZ矿业集团案例背景J)zI7)/n)znnJO7788888891/K/(/(/z(x/(/(/(/(xz(1 .并购主体双方简介2 .并购的过程（二）并购案例中的审计风险影响因素分析1 .行业环境2 .宏观环境六、企业并购中注册会计的防范对策（一）慎重挑选并购的目标企业（二）注册会计师的专业能力和综合素质七、结束语参考文献一、注册会计师审计风险概述审计是任何企业和任何单位都必需的工作流程，并且要完成审计工作，就需要专业的注册

7、会计师。如果在审计过程中没有考虑与审计相关的风险并且没有采取必要的预防措施，那么不可避免地会导致企业财务工作的错误计算，决策层面的严重错误，并最终导致公司投资的损失。总之，应该指出的是，审计师在审计基础上得出的结论很重要，在得出结论之前，应仔细权衡数据收集的准确性和效率，例如及时发现和纠正报表中的错误。审计风险是指审计师与本质上不正确的财务信息相关的风险，或者是根据国际会计师联合会(IFAC)的定义提出不当建议的风险，该定义将与审计相关的风险定义为风险，由于审计师无法及时发现存在重大错误的会计报告，因此无法做出适当的结论。我国的独立审计具体准则也明确表示，审计风险就是指会计报表在存在重大错报和

8、漏报时，注册会计师审计后发表不恰当的审计意见的可能性。通常，与审计有关的风险主要是由于财务报表中的错误，以及注册会计师对审计师的结论不充分所致。随着我国经济的快速发展以及审计领域的不足，目前立法还不够完善，导致注册会计师必须承担的审计风险大大增加。审计风险包括三个部分：检查风险、控制风险及其固有风险，但是，与审计相关的风险并非简单总结，而是将所有三个因素结合在一起。二、与并购成本收益分析相关的审计风险(-)并购的收益1 .取得规模收益企业或组织通过并购，在保持产品总体结构的同时，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，降低成本。因此，成本审核与并购过程相关。2 .取得并购差价收

9、益通常，有关企业并购的信息是个好消息，通常会导致股票价值增加。如果企业希望在合并后通过适当的整合来转售其企业，那么由于股价的预期影响，它可以从并购价格的差异中受益。一些企业由于管理效率低下和资源浪费而低估了企业的市场价值，可以通过并购将其市场价值低于资产重置成本的企业重新整合为目标企业，就可以获得高于市场价格的企业资产。因此，在审计过程中，最重要的是确定企业并购的动机以及对知识产权的短期和长期利益的理解。3 .取得税收优惠在并购过程中，企业可以充分利用递延所得税的税收规定来合理规避税收，并使用当前正在发生亏损但评估了一定获利潜力的企业作为并购的对象,尤其是在并购情况下当它们是高利润企业时，他们

10、可以利用双方互补的税收优势。审计师应牢记，当亏损企业成为并购的对象时，他们将需要研究他们是否具有长期盈利能力，是否能够更好地开发和利用目标企业的盈利潜力，而不仅是利用亏损企业的税收优势，忽略并购后的主要业务。4 .取得上市资格此外，非上市公司通过并购上市公司，获得上市公司的上市“壳”资源。“在证券市场上市”不仅可以让您快速获得报价权，显着提高企业的知名度并获得通过上市公司参与股本和发行新股的权利，而且还可以更快地在证券市场中筹集资金，以及节省上市费用。在这方面，审计师应考虑在上市企业发生并购时，会不会借机在证券交易所上市，以并购的效益换取上市资源，或者希望上市之后疯狂圈钱。（二）并购成本与并购

11、行为相关的直接和间接费用称为并购费用。包括三个方面：交易成本，整合成本，机会成本。1 .交易成本首先，我们谈论的是信息成本：并购需要全面收集有关特定企业财务状况、资产质量、产品结构、资产规模、主要企业的盈利能力、成本结构和融资方式等信息，用以计算给出并购价格。例如，在多个企业为同一个企业相互竞争的情况下，相互竞争不可避免会导致并购成本的增加，这需要了解竞争者的实力、报价和竞争策略等因素。通常，收集的信息越完整和详细，收集信息的成本越高，信息不对称的风险越小，成功进行合并和收购的可能性就越大。2 .整合成本合并后为健康发展而应发生的长期经营成本称为整合成本，这尤其包括两个要素：综合改革的成本，投

12、入的成本。整合和运营是长期性、动态和不可预测的成本。3 .机会成本在整个并购过程中，必须使用大量的企业资源，包括资金转移、物质资源的分配、人员的重新部署，并且由于并购的过程使得难以为其他计划项目分配足够的资源，从而带来其他机会由于并购而忽略了项目的实施和资金的接收，导致与并购的可能性相关的成本。审计师使用专业知识的全部范围，估计企业的并购成本及其对企业财务状况的影响。三、企业并购过程中的审计风险分析审计师的任务是帮助企业领导者了解与并购相关的风险，评估与并购相关的风险，并利用会计师、审计师、税务等方面的经验，把并购带来的审计风险控制在一定范围内。评估过程中的审计风险领域包括：（一）并购环境企业

13、的并购与国际国内的宏观经济过程以及经济发展周期，产业和产品周期密切相关；在微观层面上，企业管理经验的成熟度，组织文化的丰富性和资本结构的合理性也影响着并购战略的确定。一般而言，并购可以在企业经济增长的背景下与企业产品相关的类似的企业选择为并购对象，这种操作可以有效降低并购风险。（二）并购双方优势劣势分析要明确合理的并购策略，主并企业首先需要正确衡量自身的优势和劣势,然后彻底分析目标企业的优势和劣势，客观严肃评价并购双方经济资源的互补和关联性以及互补和关联的程度，并且得研究主并企业的优势资源能否把目标企业具有盈利潜力的资源利用起来，充分发掘等。不管主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大

14、的盈利潜力，如果并购双方的资源缺少互补性和关联性，就不可能通过并购发挥协同效应。（）并购的成本效益分析并购这个过程肯定会带来相应的并购收益和并购成本，这是并购决策最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要决定因素，这也涉及到如何使目标企业进行评估与估价的问题。（四）并购的换股比例确定为了节省现金，大多数企业愿意用换股的方式进行并购。在企业采用换股并购的情况下，如何明确换股比例决定了企业合并能否成功的

15、关键一步。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也大有不同。所以明确换股比例应合理选择目标企业，综合考察合并双方的企业价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。（五）并购目标企业需选择合适的价值评估方法价值评估的主要方式有:收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。因为目标企业不是企业并购的现有资产价值，现有资产价值是目标企业资产的使用价值以及发掘出潜在所能带来的收益能力，换句话说是指目标企业的未来价值。所以并购方实际上是在挑选与并购目标和动机相匹配的估价方式。利用目标企业的资源进行长期经营来实现企业并购的目的，就可使用收益现值法；等上市公司的市价比较公允、证券市场功能健全的时机就可以采用市盈率法；如果企业并购的动机是为了把目标企业分拆出售，就可以采取清算价格法；要是企业作为单一资产的独立组合，那么可以运用重置成本法O四、与并购换股比例确定相关的审计风险明确企业或者单位的企业价值，才能达到最准确的换股比例。可以通过账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等形式来表现出企业的价值。