投资建设-回购(BT)合同范本（资深律师审核起草）.docx

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1、投资建设-回购（BT）合同范本回购人：投资人：签约地点：签约日期：陈述5第一章特许权5第1条定义和解释51.1 定义51.2 释义8第2条双方义务92.1 特许权的授予92.2 担保权92.3 投资人的主要义务92.4 回购人的主要义务92.5 建设期92.6 建设期的延长10第3条合作前提条件103.1 投资人条件103.2 回购人条件103.3 回购承诺函和回购担保文件10第二章投融资10第4条项目融资104.1 投资人的投融资义务104.2 2项目资本金104.3 项目公司注册资本114.4 担保权益114.5 融资文件114.6 资金使用11第三章项目监管11第5条项目监管115 .1

2、回购人的监管权116 .2财务监管125. 3监理机构的监管12第四章项目建设12第6条土地使用126.1 征地、拆迁和补偿126.2 建设用地的权利126.3 对建设用地的限制136.4 临时用地136.5 公用设施使用建设用地13第7条前期工作13第8条设计修改和设计变更13第9条施工159.1 投资人的主要义务159.2 回购人的主要义务159.3 建设工程质量169.4 质量保证和质量控制方案169.5 5总承包人和施工监理人16第10条进度计划及控制1710.1 进度计划H10.2 进度报告1710.3 建设中的预期延误1810.4 建设过程中的监测、检验及异议1810.5 工程停建

3、或缓建19第五章项目延误与终止19第11条完工延误191. .1逾期赔偿金19第12条合同终止1912. 1终止合同1912.1 终止合同时的估价2012.2 终止后的支付20第六章验收和移交20第13条工程验收2013. 1验收标准2013. 2验收2013.3 重新验收2113.4 检验争端21第14条单项工程移交2114. 1移交的范围和时间2114.3 移交文件2214.4 技术移交2214.5 移交效力2214.6 合同的取消和转让2214.7 所有权及风险的转移2214.8 7移交证书2314.9 投资人设备的移出23第15条项目整体移交23第七章缺陷责任23第16条缺陷责任期23

4、1.1 1完成收尾工作和修补缺陷231.2 2缺陷责任期24第八章回购款的计算、调整和支付24第17条回购款计算调整2417. 1回购款的计算2417.2回购款的调整25第18条回购款支付2618. 1回购款的支付2618.1 支付延误2618.2 审计26第九章各方的一般义务26第19条回购人的一般义务2619. 1遵守法律和合同2619.1 支付回购款2619.2 协助批准2619.3 协调和配合2719.4 法律和条例变动2719.5 征地和拆迁27第20条投资人的一般义务2720. 1遵守法律2720. 2全面管理2720.1 资金管理2820.2 法律和条例的变动28第21条环境及文

5、物2821. 1环境保护2821.1 付款到期日2921.2 保护考古、地质和历史文物29第22条项目文件及保险2922.1 项目文件的协调2922. 2保险3022.3知识产权30第十章不可抗力30第23条不可抗力及影响3023. 1不可抗力引起的中止履行3023.1 2通知3123.3 不可抗力造成的支出和延误3123.4 减少损失的责任和协商3123.5 不可抗力造成的终止3223.6 灾害保险和项目的修理32第十一章合同转让32第24条双方合同转让3224. 1由回购人的转让3224.2由投资人的转让32第十二章争议解决33第25条解释规则3325. 1合同文件3325.2完整的协议3

6、325.3变更3325.4可分割性33第26条争议解决3326. 1定期讨论3326.2 友好解决3326.3 诉讼3426.4 诉讼期间的履约3426.5 继续有效34第十三章附则34第27条其他规定3427. 1义务的分别性3427. 2通知3427. 3不予放弃35第28条对投资人的优惠条件35本协议由（按照中华人民共和国法律正式设立和存续的政府机关法人，以下简称“回购人”）和（一家依照中华人民共和国法律设立和存续的有限责任公司，以下简称“投资人”）于二。年一一月一一日在中华人民共和国签署。鉴于：一、为加强对政府投资项目资金管理，提高建设资金使用效益，根据中华人民共和国预算法、财政部关于

7、加强基础设施建设资金管理与监督的通知和财政性基本建设资金投资项目工程预决算审查操作规程等有关规定。三、意向决定行政区划内的采用投资建设-回购模式（即BT方式）进行建设，人民政府为项目的回购主体。据此经回购人和投资人友好充分协商，并依据中华人民共和国合同法、省有关法律法规及关于基础设施项目规划建设的有关规定，达成协议如下：第一章特许权第1条定义和解释1.1 定义在本协议中，下列词汇和语句具有本款所赋予的含义：“协议”：指人民政府与投资人签订的本投资建设-回购协议，包括附件一至附件以及各单项工程的建设协议，上述每一文件均应视为本协议的组成部分。“市政府”：指人民政府及所属各部门，及其继承人和经许可

8、的受让人。“有权部门”：指中华人民共和国的任何立法机关、司法机关和政府及其任何下属机构，以及对项目公司或本项目或其任何部分具有管辖权的任何部门和权力机构。“适用法律”：指所有现行有效及不时修改、增加的中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章、司法解释及其他有法律约束力的规范性文件。“项目公司”：指根据中华人民共和国有关法律和法规在中华人民共和国成立和登记注册的、以实施本协议为目的的有限责任公司。“项目”或“本项目”:指开发改造中配套的，即政府采用投资建设-回购模式选定投资人，并允许投资人设立项目公司以投融资建设市政基础设施工程，并在建设期结束后政府将以协议回购价回购的

9、整个工程项目。“单项工程”：指本协议项下的各个独立的建设项目。“回购人”：指政府。“投资人”：指“总承包人”：指投资人通过招投标选定的或通过其他方式确定的且经回购人认可的针对本协议项下的项目进行建设的总承包商。“总承包合同”：指投资人与总承包人签订的本项目的总承包协议。“贷款人”：指融资文件项下的贷款人或其它资金提供人。“融资文件”：指投资人为完成工程项目而与金融机构签订的或由金融机构出具的任何贷款协议、担保协议、票据、保函及其他文书。“生效日期”：指按照本协议的规定，回购人和投资人正式签署本协议并发生法律效力的日期。“移交日期”：指回购人接受投资人移交全部或部分本工程项目之日，从此日起,本工

10、程项目的全部或部分资产归回购人所有，并自此时起即作为全部工程或部分工程的竣工日期。“建设期”：指自生效日期（含）起至预定完工日（不含）的期间。“单项工程的建设合同”:指投资人与回购人签订的本协议项下的各单项工程的协议，这些协议为本协议的组成部分。“预定完工日”：指自生效日期起一个月届满之日，可根据第2.6条延期。“完工日”：指根据第15条本协议的最后一项工程交工验收报告备案或视为备案之日。“质保期”：指根据第16.2.2条所规定的本项目单项工程和/或各分项分部工程和/或设备的质保期。“竣工验收指本协议第13条所规定的过程。“移交证书”：指按照本协议第14.7款颁发的证书。“利率”：指中国人民银

11、行公布的同期贷款利率和各商业银行公布的同期贷款利率。“临时工程”：指为实施和完成工程及修补任何缺陷，在现场所需的所有各类临时性工程。“材料”：指由投资人或由承包人通过招标采购或直接采购（用于工程中系统设备的除外）并用于工程的各类物品。“现场”：指用于建设本工程的场所，以及在协议中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。“一般设计变更”：指在本协议项下的某单项工程在实际施工过程中出现了与签订该单项工程合同时的预计条件不一致的情况，而需要改变原定施工范围内的某些工作内容。如工程量、合同价款、工期、质量要求、位置、标高尺寸及施工方法等方面的变化，且此变化控制在一定的变量范围（见具体施工合同条款）之内

12、。“重大设计变更”：指由回购人提出的或由投资人提出并由回购人确认的关于引起工程项目内容、工程量、质量、工期要求、工程价款、施工方法等重大变动且变动超出某控制范围（见具体施工合同）的变更。“回购担保文件”：指向投资人出具的合法有效的对回购人回购本工程的担保书及相关文件。“回购承诺函”：指回购人向投资人作出的对本工程进行回购的承诺。“建设”：指工程的规划、设计与工程技术服务、建造、供货、试验与竣工,包括场地勘查和调查、设计、监理、施工、采购、维护、交付、安装、完成、验收、质量监督以及与建设过程有关的其它活动。“项目建设用地”：指第6条所述的项目建设用地，不包括施工临时用地。“环境污染”：指项目之上

13、、下、或周围的空气、土地或水或其任何部分的沾污或污染，且该等沾污或污染违背或不符合任何有权部门的环保法律、法规或规定。“不可抗力”：具有第23.1条所规定的含义。“项目文件”：指本协议及与本项目有关的一切合同、协议。“进度计划”：本项目施工组织设计中所列的工程进度计划。“投资监理人”：指根据第5.3.1条按照适用法律选定和备案的投资监理机构。“监理合同”：指投资人和施工监理人为项目的监理订立的协议。“违约”：指一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反任何协议的作为或不作为、或不可抗力、或由另一方承担风险的事件。“投资咨询人”：指为投资人在法律、财务等事务方面提供咨

14、询服务的机构。“技术咨询人”：指为投资人在工程技术方面等提供咨询服务的机构。1.释义在本协议中：(1) “中文”指中华人民共和国法定规范汉字；(2) “人民币”指中华人民共和国法定货币；(3)除本协议上下文另有规定外，参照的条款和附件均为本协议的条款和附件；(4)除非本协议另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议或融资文件的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；(5)除非本协议另有规定，一方无论何时要求另一方给予同意或批准时，另一方不得无理拒绝或拖延给予该同意或批准；前提是该同意或批准符合本协议条款精神或法律法规。(6)任何所指的一定天数的时间期间指公历日；(7)所指的日、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；(8)若要求回购款支付之日为非营业日，则应视要求支付日为此非营业日之后的第一个营业日；(9)除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；(10)所指的协议是指列举的和作为附件的协议，并且在任何情