新里程：新里程健康科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告修订稿.docx

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1、证券代码：002219证券简称：新里程新里程NewJourney新里程健康科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（修订稿）二。二三年五月目录O释义1一、本次向特定对象发行股票的背景和目的2（一）本次向特定对象发行股票的背景2（二）本次向特定对象发行股票的目的4二、本次发行证券及其品种选择的必要性5（一）本次发行证券的品种5（二）本次发行证券品种选择的必要性5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性6（一）本次发行对象选择范围的适当性6（二）本次发行对象数量的适当性6（三）本次发行对象标准的适当性6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6（

2、一）本次发行定价的原则和依据6（二）本次发行定价的方法和程序7五、本次发行方式的可行性7（一）发行方式合法合规7（二）确定发行方式的程序合法合规H六、本次发行方案的公平性、合理性11七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.12（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响.12（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施14八、结论16除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:新里程、发行人、公司、上市公司指新里程健康科技集团股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票指新里程健康科技集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票并在主板上

3、市，募集资金总额为68,581.59万元的行为本分析报告、本报告指新里程健康科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（修订稿）公司章程指新里程健康科技集团股份有限公司公司章程股东大会指新里程健康科技集团股份有限公司股东大会董事会指新里程健康科技集团股份有限公司董事会监事会指新里程健康科技集团股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所兀、万兀指人民币元、人民币万元如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原

4、因造成。新里程健康科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告本次向特定对象发行股票募集资金总额为68,581.59万元，募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、公司完成司法重整，重塑清晰发展战略2023年6月，公司完成破产重整并引入战略投资者新里程集团及其他财务投资者。本次重整后，公司通过资本公积转增股本的方式有效化解了债务危机，资产负债率有所降低，资产结构得到改善，顺利消除退市风险。在控股股东新里程集团的有效管理下，公司运营走上正轨，2023年前三季度扭亏为盈，

5、公司进入快速良性发展的新阶段。公司将以“医疗+医药”与双轮驱动为发展战略，一方面，以综合总院+肿瘤分院的“1+N”创新服务模式，聚焦肿瘤、心血管、脑血管、骨科等疾病，构建市（县）区域医疗中心；另一方面，立足于“独一味”现有的中药品牌和行业地位，打造更多有市场竞争力的中成药品种，推动独一味向产业链延伸和消费领域发展，实现公司高质量发展。2、坚定服务国家人口老龄化，助力区域医疗均衡布局根据国家统计局数据，我国60岁以上老年人口数量从2011年的1.85亿元增长至2023年的2.67亿元，占总人口比例从2011年的13.70%提升至2023年的18.90%,人口老龄化趋势加剧。根据联合国发布的世界人

6、口预测报告（2019年），至2035年中国60岁以上老年人口数量将达到4.14亿元，占比将达到28.4%o鉴于中国老年化趋势持续，未来老龄人口数量上升，肿瘤、心脑血管、骨科等老年高发疾病发病率居高不下的趋势仍将延续，医疗服务需求将持续增长。在人口老龄化持续加速的背景下，我国还面临人均医疗资源相对匮乏、区域医疗资源不平衡等问题，每千人医院床位数与日本、德国等发达国家相比明显更低，短期内优质医疗资源仍然稀缺。同时，我国区域间经济发展不均衡进一步扩大了区域医疗资源差距，经济发展速度较快的地区医疗资源优势显著，经济发展速度较慢的地区医疗资源较为匮乏，医疗资源供给不平衡不充分区域的矛盾依然明显。公司以加

7、强市（县）区域医疗中心建设为己任，抓住服务国家人口老龄化的战略性机遇，促进基层医疗服务资源均衡布局，促进公司良好的经济效益与社会效益的统筹发展。3、健康中国建设持续深化，中药发展迎来战略性机遇2023年3月，国务院发布了“十四五”中医药发展规划，进一步强调了对中医药传承创新发展的重视，规划提出实施中医药振兴发展重大工程，补短板、强弱项、扬优势、激活力，推进中医药和现代科学相结合，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推进中医药现代化、产业化，推动中医药高质量发展和走向世界，为全面推进健康中国建设、更好保障人民健康提供有力支撑。党的二十大报告明确提出，促进中医药传承创新发展。伴随着人口老龄化加剧

8、以及人们健康意识的增强，中药解决“治未病”的医疗健康需求急剧加大，长期来看中药消费市场需求旺盛，受宏观经济的影响较小。公司旗下“独一味”商标系中国驰名商标，拥有独一味胶囊、参黄五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等多个品种。本次向特定对象发行有利于公司以特色中药独一味系列产品的深度开发为基础，进一步加强中药制造业务的开发投入，助力国家乡村振兴和文化自信。4、新里程集团认可公司的产业价值，为公司提供流动性支持以进一步发挥协同效应新里程集团成为公司控股股东后，积极履行控股股东的权利和义务，支持上市公司发展，公司完成了董事会、监事会换届选举工作，进一步完善了公司治理及管理层的组织建设，积极应对和

9、处理司法重整后的历史问题，加强主营业务的提升发展，聚焦主营业务竞争力，增强主营业务品牌知名度，推动医疗机构间的发展协同以及医疗和医药的业务协同。同时，新里程集团在重整计划（草案）中承诺，根据公司经营发展需要，将在获取控制权后的三年内支持公司获得总额不低于30亿元的多种形式融资，用于保证公司的可持续发展。本次发行中，新里程集团通过认购公司向特定对象发行股份的方式向公司注入流动性，进一步优化上市公司财务结构，确保上市公司生产经营稳健发展。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、巩固控股股东持股比例，在产业协同中寻求新的业务增长点截至本报告签署日，新里程集团为公司控股股东。基于对上市公司发展前景的信心

10、，为支持上市公司流动性和持续发展，新里程集团拟通过本次向特定对象发行增持上市公司股份。本次向特定对象发行有利于促进上市公司发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市场信心。新里程集团是国内最大的医疗健康产业集团之一，业务涵盖医疗、康养、医药等领域，具有投资运营医疗集团的丰富经验、推动医药产业跨越式发展的产业能力以及整合大健康产业资源的协同能力。本次发行完成后，新里程集团不仅可以进一步提升其对公司的控制权，还可充分发挥集团在产业布局、资金实力、大健康资源等方面的平台优势，进一步提升上市公司的市场化运营、技术创新及管理能力，加快完成区域医疗机构中心建设，加强

11、中医药产业布局，提高产业及服务竞争力，提高持续盈利能力。2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础医疗服务及药品制造是公司目前的核心业务，“医疗+医药”双轮驱动的大健康产业是公司未来发展方向。医疗服务方面，公司已控股3家三级医院、7家二级以上综合医院或专科医院，其中瓦三医院、吁胎县中医院、泗阳医院、兰考第一医院集团和崇州二医院已初步形成区域（县域）医疗中心，赣西医院和赣西肿瘤医院则为当地排名领先的医疗机构。药品制造方面，公司致力于中成药的研发、生产、销售二十余年，在中药行业具有独特的竞争优势，拥有“独一味”驰名商标，涵盖独一味胶囊、参黄五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等多个品种

12、。本次向特定对象发行将增加上市公司资金实力，加快肝胎县中医院、崇州二医院、瓦房店三医院的分院/新院区建设，夯实“1+N”发展战略；同时:加快推进独一味新品种的研发投入和产业链建设额，实现从制药IP向消费IP的转变，加强长期可持续发展的核心竞争力和盈利能力。3、进一步降低公司负债，优化公司财务和资本结构本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，是公司经营和发展的客观需要与需求。其一，本次发行将有利于缓解公司现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低债务对于公司快速发展的后续影响；其二，本次发行有利于改善公司资本结构，降低资产负债比例，改善和提

13、升上市公司偿债能力；其三，财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务发展提供持续可靠的资金融通支持，进一步支持上市公司做大做强。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1oO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司立足于医疗服务和医药制造“双轮驱动”的大健康产业，致力于构建以医疗服务为核心的医疗产业布局。2023年6月，公司完成破产重整，债务危机逐渐缓解。面临复杂多变的宏观经济环境，公司2023年上半年营业收入及净利润均实现同比增长。随

14、着公司业务的持续拓展，需不断投入资金用于设备采购、人员队伍建设等。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金将用于补充流动资金及偿还借款。本次募集资金完成后，公司流动资金将相对充足，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期经营发展，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金的运用和经营业务的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。三、本次发行对象的选择

15、范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，发行对象以现金认购。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量)的80%。若公司股票在