中科云网：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：002306证券简称：中科云网S中科云网C1OUD1IVETECHGROUP中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二零二三年五月目录1释义2一、本次向特定对象发行股票的背景和目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性7五、本次发行方式的可行性8六、本次发行方案的公平性、合理性12七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施12八、结论18除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:发行人、公司、中科云网指中科云网科技集团股份有限公司本次

2、发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票指中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票本分析报告指中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告中科高邮指中科云网（高邮）新能源科技有限公司公司章程指现行有效的中科云网科技集团股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本分析报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。中科云网科技集团股份有限公司202

3、3年度向特定对象发行股票方案论证分析报告中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和中国证监会颁发的上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额本次向特定对象发行股票募集资金（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案中相同的含义）一、本次向特定对象发行股

4、票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景公司主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营，基于现有主营业务的经营现状和行业发展趋势，并结合国内经济形势，公司认为现有主营业务内生性增长难度较高，主营业务外延式并购存在困难。为了公司长远发展并更好地回报广大股东，公司积极向国家鼓励支持的产业和实体经济转型发展。经前期对超高效N型晶硅电池研发和生产制造业务领域的多方了解、实地考察，公司确定了向光伏电池片研发及生产业务领域转型的战略发展方向。经过充分论证并履行相关决策审批程序后，公司遂向N型ToPCON高效电池研发、生产制造领域战略转型，以期打造形成光伏电池为主、其他业务为辅的新发展模式。2023年

5、2月，公司与同翎新能源科技（高邮）有限公司、海南翎翼投资合伙企业（有限合伙）签署出资协议，各方对中科高邮增资，开始建设5GW单晶N型TOPCoN高效电池项目，逐步引进团队，以全公司之力向新能源领域转型。2023年4月，公司与江苏高邮经济开发区管理委员会签订投资协议，约定公司与管委会的投资平台同步对中科高邮增资（2023年5月26日，中科高邮已收到管委会投资平台的增资款7,000万元），公司加大了向光伏电池领域转型的力度。中科高邮已依靠股东先后投入的资金，陆续投入新厂房建设，并开始了相关的设备引进及人员招聘工作。由于光伏电池项目前期厂房建设及设备投入较大，而公司目前总资产和净资产规模较低、自有资

6、金不足、银行融资能力有限，已严重制约公司光伏电池项目建设、运营及公司整体战略转型。公司光伏电池业务的发展亟需外部资金予以支持。通过本次向实际控制人及其配偶控制的高湘新能募集28,260万元31,400万元资金，可一定程度上缓解公司业务转型期间的资金压力，更早地实现光伏电池业务收入，为公司全体股东创造价值。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、补充流动资金，提升公司资金实力公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司战略转型及未来经营发展提供有力的资金支持，有利于提升公司综合竞争力。2、展示实际控制人对公司未来发展的信心本次发行的发行对象为公司实际控制

7、人陈继及其配偶孙湘君100%控制的企业，主要是实际控制人着眼于公司长远和可持续的发展，充分考虑公司目前资产及财务状况、所处发展阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境、中小股东意愿等情况做出的增资行为，体现了实际控制人对公司未来发展的信心和业务转型支持，有利于保障公司未来稳健持续发展，有利于保护广大中小投资者的利益。3、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力2023年末、2023年末、2023年末、2023年3月末，公司资产负债率分别为81.09%、51.81%65.90%和77.04%,公司资产负债率较高，且自2023年起呈现逐年上升趋势。报告期各期末，公司归属母公司股东的权益分别为4,1

8、13.92万元、8,925.64万元、6,749.22万元和4,321.97万元，公司净资产较少，抗风险能力较低，且自2023年起呈现逐年下降趋势，如下降至负值，公司可能被交易所实施退市风险警示乃至终止上市。本次向特定对象发行股票能够大幅降低公司的资产负债率，优化资本结构，增加净资产，增强抗风险能力，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、战略转型期资金需求较大公司本次拟募集资金不低于28,2

9、60万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数）。随着公司向光伏电池业务战略转型，未来资本性支出及营运资金缺口较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过股权融资以支持此次战略转型和未来公司发展。2、提高盈利水平本次募集资金的运用将大幅降低财务成本，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。且充裕的流动资金有助于公司顺利实施战略转型及长期发展规划，可进一步改善公司盈利能力，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。3、银行贷款融资的局限性目前，受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导致银行贷款的融资成本较高，且银行贷款的融资额度相对有限。若公司战略转型

10、及后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，利息成本进一步增加，加大了公司的财务风险，降低公司的盈利能力，不利于公司实现稳健经营。4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性(-)本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的扬州市高湘新能源有限公司(以下简称为“高湘新能”)0本次发行的发行

11、对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。(-)本次发行对象数的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为高湘新能，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。(三)本次发行对象标准的适当性本次发行对象高湘新能具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议，对本次认购的发行股票的数量、价格、认购方式及认购股份的限售期等进行了约定。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。综上所述，

12、本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2023年第七次(临时)会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价3.9167元的80%(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，

13、将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：(1)派发现金股利：P1=PO-D;(2)送股或转增股本：P1=P0(1N);(3)派发现金同时送股或转增股本：P1=(PO-D)(1+N);其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1o综上，本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管

14、理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)发行方式合法合规1、本次发行符合证券法第九条、第十二条规定的发行条件发行人本次发行符合证券法规定的发行条件，具体情况如下：(1)根据证券法第九条第三款的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合证券法第九条第三款的规定。(2)根据证券法第十二条第二款的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体

15、管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”发行人本次发行符合中国证监会发布的注册管理办法证券期货法律适用意见第18号等法规规定的相关条件，并报送深交所审核及中国证监会注册，因此符合证券法规定的发行条件。2、公司不存在注册管理办法第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下注册管理办法第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)