公司上前的财务梳理和规划.docx

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1、公司上市前的财务梳理与规划一、公司上市的财务条件（）根本要求1、公司资产质量良好，资产负债构造合理，盈利能力较强，现金流量正常;2、公司会计根基工作标准，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定；3、公司编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进展会计确认、计量和报告时应当保持应有的慎重；对一样或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更.工程板含小企板主中板业块创业板标准一标准一（二）盈利能力的要求1、利润三年连续盈利，：,年净利润累计N3000万元两年连续盈利两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润2500万元2、营收无要求无要求最近一年营业收入25000万元

2、3、成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%（三）财务状况的要求财务状况的要求1、净资产无要求发行前净资产N2000万元2、股本发行前股本总额23000发行后股本总额23000万元万元，发行后25000万元3、未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏恨最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、4、无形资产比例水面养殖没有相关规定权和采矿权等后占净资产的比例不高于20%（四）现金流量的要求三年经营活动经营活动产生的现金净流量产生的现无要求金流量净额超过5000万元或者三年营业收入累计超过3亿元(五)财务风险的要求1、不能持续盈利的风险六种情形六种情形2、重大债务

3、风险不存在重大偿债风险不存在重大偿债风险3、或有财务风险或有财务风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项(六)说明:1、净利润的计算：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2、不能持续盈利的风险6种情形(1)公司的经营模式、产品或服务的品种构造已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；(2)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；(3)公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(4)公司最近1

4、个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(5)公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(6)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。二、公司上市前财务方面的规划公司改制上市是公司一项长期的、系统的、复杂的大工程。改制上市是对公司过去历史、现时状态、未来开展规划的一次全方位大梳理、大整顿，是以各种法律、规章为准绳，来衡量和推进公司做到在各个方面满足上市标准要求的一个过程，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的公司占大多数。上述公司上市的财务条件都是硬指标，也是最低要求，是必须遵守

5、的进而到达的要求。首先需要通过三年左右的时间面对传统的“利润市场做好一系列积极有效的准备，制定可靠的公司开展战略，构建可行的商业营运模式和赢利模式，标准公司内部管理组织和流程体系，强化财务管控和会计核算程序，使公司的成长性和优势竞争力得以保证，并能预见和有效化解一系列经营风险。在以上措施和准备根本到位的前提下，正式为进军海内外资本市场翻开通路，使新一轮公司开展战略水到渠成!这里就公司上市前涉及财务方面的问题进展梳理与规划。（一）上市前的准备工作公司的改制上市首先必须遵循各种政策法规，包括：公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、拟上市公司改制重组指导意见等。这些法律法规对于公司公开向社会发

6、行股票都做了市场准入规定，主要包括公司的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、公司使用外部资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本构造区间等等。在这些问题中许多属于硬性规定，是公司必须依靠自身的经营能力和财务状况到达的，有些则是公司可以根据自身开展要求通过财务设计来解决的问题。（二）改制上市的股本规模设计和股权构造安排对一个拟上市公司股本规模设计及股权构造安排涉及到公司状况、行业特点、上市条件、政府方案等诸多因素。如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡。如果从长远开展来看，股权构造的稳定程度、股权构造的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了公司经营策略的连续性、

7、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权构造安排时，应注意几个问题：假设何确定适宜的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位；合理安排股权构造并符合相关法律政策的要求。1、总股本设计要点无论是组建一个新的股份公司，还是把原有公司改组为股份公司，都需要初步确定一个目标股本总额。适宜的股本规模保证了公司对风险的承受能力，同时也为公司不断开展提供了空间，过大或过小的股本规模对公司开展都是不利的。所以设计股本时应考虑：（D满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中规定，股份申请股票上市，其股本总额不少于人民币5000万元；（2）股本收益率，即

8、每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）；（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率；（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%；到达或超过4亿股的，不得低于15%。2、股权设置。公司在确定总股本的过程中，要同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。要对公司进展股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进展界定。（1）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资

9、格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集集体企业的资产重估折算成的股份。（2）个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股，即募集设立股份经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经制止发行（目前，职工持股会及信托持股均不允许，股权鼓励设计的员工持股会要在改制前解决）。社会公众股，即股份向社会公众公开发行的股份，其投资对象目前政府尚无明确规定，实践说明，社会个人、企业法人及局部事业单位和社会团体均可投资社会公众股。（3）外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购置人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。但

10、我国政府规定，外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者暂不得买卖人民币股票（指A种股票）。3、股权构造（架构一个符合现代化企业管理的法人治理构造的一个重要前提就是股权构造问题）。股权构造，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。（1）绝对控投。即当一个发起股东持有公司总股本51%以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。这种股权构造的益处在于，发起股东在股份公司的整个经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响。其弊端在于，发起股东所占比例过大，其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的市场融资功能就不能得到充分发挥，并且控股比例

11、越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。这种股权构造通常出现在国家进展控制和垄断的能源、化工、通信等行业中。（2）相对控股，是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在30%50%之间，这种股权构造是目前上市公司较为普遍采取的一种方式。按规定，上市公司总股本中将有1525%左右的股份是由社会公众购置，这局部股份所代表的表决权较为分散，对发起股东控制公司的运作根本不会造成影响。剩余的局部就成了发起股东进展股权设计的主要内容。两种常见的相对控股股权设置方式有：A、主要发起人持股比例在30%40%,其余局部由

12、其他发起人尽量分解稀释，即增加其他发人到1015人，每人持股比例仅在4%3%左右。同时，在公司章程中对发起人之间的股份转让进展严格限制，这就可保证主要发起人在股份公司今后的运作中处于主要控制地位。B、主要发起人持股比例在2630%,另一关联发起人（指具有关联利益的合作伙伴企业）持股25%21%,两者的持股比例之和在51%以上。这种股权构造对于主要发起人来讲也是非常有利的，可在上市公司中处于绝对控股地位。（三）公司改制过程中相关财务会计问题1、公司整体变更为股份，净资产折股应当按账面净资产值折股，这样业绩能够连续计算，而不能按照经评估确认的净资产折股。否则，业绩不能连续计算;2、公司整体变更股份

13、公司，在变更时不能增加新股东或原股东同时追加出资。因整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进展增资或股权转让；3、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应与所组建公司的业务根本一致；三是应办理股权过户手续，新公司注册资本登记管理规定规定应当在出资时就办妥过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购置权；五是一般应是控股股权。4、财务

14、重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算，判断公司持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化；二是管理层没有发生重大变化；三是实际控制人没有发生改变。（四）公司盈利能力规划能够持续盈利是公司发行上市的一项根本要求，可从以下几个方面来规划公司的持续盈利能力：1、财务会计信息方面，盈利能力主要表达在收入的构造组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。如果原材料价格对公司毛利率的影响太大，公司要提出假设何躲避及提高议价能力的措施。否则，即使3年期间内盈利能力到达上市的要求，申请上市时也会被否决；2、公司自身经营方面，决定企业持续盈利能力的内部因素核心业务、核心技

15、术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供给等方面；3、公司经营所处环境方面，决定企业持续盈利能力的外部因素所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面；4、公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间；5、公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供给商的集中度假设何，是否对重大客户和供给商存在重大依赖性。如果公司的经营成果存在严重依赖税收优惠和客户过于集中，在申请上市时，也会被否决。因此，为确保公司发行上市成功，要从上述5个方面来打造公司的持续盈利能力。（五）营收及本钱费用规划1、营业收入营收是公司利润的重要来源，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理方法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。根据会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进展确定，即营收的实现；销售循环的内控制度是否健全，流