智能自控：关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

《智能自控：关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《智能自控：关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx（15页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、公司代码：002877债券代码：128070公司简称：智能自控债券简称：智能转债Diii雨无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告二o二三年五月无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”或“公司”）召开第四届董事会第十九次会议审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据上市公司证券发行注册管理办法等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定

2、，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量不超过2,300.00万股（含本数），募集资金不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额中的13,000.00万元用于“开关控制阀制造基地项目”，5,000.00万元用于“补充流动资金及偿还有息负债”项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案中释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、产品下游市场前景广阔发行人控制阀产品面向的下游市场主要为石油化工、煤化工、新能源、新材料等领

3、域，能源石化行业是阀门设备的重要市场，市场空间广阔且较稳定，需求主要包括新增项目、既有项目技术改造、备品备件更换及检维修服务等。能源石化行业新增项目受国家宏观经济和固定资产投资政策的影响较大，根据国家统计局数据，2018年至2023年，石油、煤炭及其他燃料加工业固定资产投资增长率分别为10.1%、12.4%、9.4%和8.0%。根据煤炭工业“十四五”现代煤化工发展指导意见，至“十四五”末（2025年末），将建成煤制气产能150亿立方米，煤制油产能1,200万吨。同时，现代炼化行业在朝着规模化、集约化、一体化方向发展，并对生产设备提出更高要求，对控制阀数量需求增加，对其规格质量要求也更为严苛。因

4、此，能源石化行业更新改造步伐加快，产业升级提速、行业兼并重组、企业出城进园、大规模搬迁转移项目、新兴化工产业崛起以及装置大型化趋势，均大幅提高了对相关化工装备的需求。此外，在“十四五”现代能源体系规划等国家有关政策、规定支持下，我国新能源、新材料等新兴行业有望得到快速发展，控制阀在该领域的应用空间逐渐被打开，产品应用前景广阔。2、中高端控制阀国产替代化趋势加速仪器仪表行业“十四五”规划建议指出以国家重点产业安全、自主、可控为契机，推进重点产品核心技术自主化进程，满足诸如核电、高铁、大型煤化工、大型炼化一体化工程、海洋工程、大型工业装置和高端科研等对于仪器仪表和控制系统的可靠性和安全性具有特别严

5、苛要求的特殊应用领域需求，基本形成对国家大型工程项目、重点应用领域的基本保障能力和基础支撑能力。经过制造企业及多方的共同努力和自主创新，我国阀门装备制造业近年来在天然气长输管线全焊接大口径球阀、石油化工领域以及电站行业等一些特殊工况的高端阀门产品，都取得了突破性进展，部分实现了国产化替代，打破了国外垄断，带动了行业转型升级和科技进步。此外，除了国家政策和产业政策的大力支持外，国产控制阀厂商较进口厂商还具有离下游客户更近，售后响应更为迅速，成本较低，报价更加合理等优势。在国产控制阀可靠性、调节精度逐渐提升，与进口先进产品的差距逐步缩小的大环境下，越来越多的国产控制阀产品会被应用到大型生产线上，从

6、而加速行业内的进口替代进程。（二）本次发行的目的1、抓住市场发展机遇，扩大产能规模，增强公司盈利能力下游客户对产品质量、性能要求不断提高，这对于控制阀供应商也提出了更高要求。依托于在智能控制阀行业的深厚积累，公司经验丰富，在工艺、技术、产品创新和检维修服务等方面均具有明显优势。公司亟需抓住当前难得的行业发展机遇，扩大产能规模，改善产品结构，提升产品品质，从而实现增强市场竞争力的目的。本次募投项目建成达产后，公司产能将进一步扩大，并实现产品技术升级，进而提高市场占有率及竞争优势，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，提升公司的持续发展能力，维护股东的长远利益。2、优化资产负债结构，

7、增强公司资本实力凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低,从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1oO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金拟用于“开关控制阀制造基地项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”，符合国家和产

8、业政策。上述募投项目建成运营后，可以提高公司业务规模和盈利能力，提升公司行业地位。2、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

9、托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选

10、择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合上市公司证券

11、发行注册管理办法等有关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调

12、整公式如下：派发现金股利：Pi=RrD资本公积送股或转增股本：P=P（1+N）上述两项同时进行：P1=（Po-D）Z（RN）其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则及依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法及程序的合理性本次发行定价的方法及程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定。本次

13、发行方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条关于不得向特定对象发行股票的相关情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认

14、可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

15、为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司本次发行募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第二十一条第一款关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。4、公司本次发行不存在深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则第三十五条规定不得适用简易程序的情形(1)上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；(2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；(3)本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交