股权股份及相关利益代持协议书适用于有限公司股份公司自然人股法人股附代持股权声明章程.docx

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1、股权、股份及相关利益代持协议书（适用于有限公司、股份公司，自然人股、法人股，附代持股权声明、章程）股权代持协议书甲方：_身份证号或社会统一信用代码：住所地：乙方：.身份证号或社会统一信用代码：住所地：签订前，请委托人再次认真阅读本协议，充分理解本协议内容。本协议一经签订，系甲乙双方真实意思表示，双方均应遵守。本合同的全部内容由合同双方平等协商一致，共同起草制定，非一方事先拟定，不属于格式条款。本合同正文为清洁打印文本，如双方对此合同正文有任何修改及补充均应另行签订补充协议。合同正文中任何手写或涂改或非打印的文字或者图形，除非另经双方确认，否则不产生约束力。在合同后面的签署生效条款中特别约定类似

2、如下条款：本合同由甲方先签署，再由乙方签署并寄回一份给甲方；本合同自双方均签署，且甲方确认收到双方签署的合同原件之日起生效。重点声明：股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义代甲方持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享有股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；经甲方书面授权，代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；经甲方书面授权，对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系

3、，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似的法律概念，但均需遵照中华人民共和国公司法及司法解释（三）的规定。甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：第一条委托内容1.1 甲方自愿委托乙方作为自己对XX有限公司（以下简称“公司”）人民币万XX元出资（该等出资占公司注册资本的XX%,下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。具体为：1.1.1 甲方在有限公司中占公司总股本的股份,对应出资人民币股份由乙方代为持股；甲、乙双方和第三方名义持股比例、实际持股比例和代持股比例见下表:股东姓

4、名名义持股比例名义出资额（万元）实际持股比例实际出资额（万元）代持股对应出资额（万元）112乙方在此声明并确认，代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入，故代持股份的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股份；11.3乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。第二条委托权限2.1甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行

5、使公司法与公司章程授予股东的其他权利，包括但不限于名义上股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。2.2委托事项的处理规则2.2.1所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜;2.2.2所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜；2.2.3乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外；2.2.4如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的

6、注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书；2.2.5紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失;2.2.6乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人；2.2.7乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿包括：乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；在执行事务过程中存在故意或重大

7、过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。第三条甲方的权利与义务3.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，在代持期间，获得因代持股份而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。如有限公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自

8、己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。3.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。3.5 甲方的声明与承诺1.2 5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。1.3 .

9、2如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。1.4 5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。1.5 5.4甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置,包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。1.6 .5甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。1.7 .6甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产

10、生的费用（包括但不限于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等）由甲方承担。1.8 .7甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风险均由甲方自行承担。第四条乙方的权利与义务4.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。4.2 作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其

11、所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。在代持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并对此提供必要的协助及便利。4.3 3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺在获得该等投资收益后三日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期中国人民银行逾期贷款利息之违约金。4.4 在代持股期间，乙方应保证所代持股份权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，

12、乙方不得处置代持股份,包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等;4.5 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；4.6 乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。4.7 行为限制：乙方根据甲方提名，并担任公司董事，董事任期与代持股份期限相同，代持股份协议终止时，乙方应主动辞去董事职务；在代持股份并担任董事职务期间，应履行公司法对董事全部义务性要求；作为公司董事应与公司订立竞业限制协议，并履行竞业限制协议的相关义务；乙方行使董事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行；乙方不得利用股

13、东（名义）身份、董事身份,谋取个人利益和（或）损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益；乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、及时地赔偿。4.8 乙方的声明与承诺4.8.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。4.8.2 2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。4.8.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。4.8.4 乙方在行使

14、股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。4.8.5 5乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。第五条委托持股费用5.1代持股份、担任董事的报酬一并以董事报酬的形式加以支付，原则上，代持股份报酬已包含在内，不再单独计算；5. 2董事报酬以每月元计算，按公司工资制度发放，但乙方同意将每月工资的_%作为忠实履行本协议的担保；5.3乙方如果确有能力胜任公司董事一职，可以按如下标准和方式领取报酬和提供担保；5. 4除以上约定的报酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代为办理授权委托事项或担任董事职务而要求任何其他的报

15、酬；5.5乙方董事身份是依据代持股份的约定而产生的，故乙方的全部报酬由本协议专门约定，乙方不再依据任何理由提出任何增加报酬的要求。重要说明：乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。第六条委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。在代持股期间，乙方作为代持股份形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记。第七条保密条款7.1 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。7.2 甲、乙双方承诺不将在本合同项下的合作价格、合作条件及履行本合同所获取的对方的相关信息（包括但不限于经营信息、商业计划、客户信息、各类数据等）以泄露、转让、有偿或无偿地以任何形式提供给任何第三方使用，否则，应承担泄露此等信息给对方所造成的全部损失。7.3 双方同意，任何一方为履行本协议而提供给对方的任何商业信息或技术信息，以及一方在履约过程所知悉对方的商业秘密、缔