《所属企业章程指引》（非法人独资篇）.docx

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1、9 【公司名称】章程（非法人独资）第一章总 则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）及国家有关法律、法规制定本章程。第二条 本章程条款如与国家法律、法规及中国共产党章程相抵触的，以国家法律、法规及中国共产党章程为准。第三条公司宗旨是：【】。第四条公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条 根据公司法和中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导作用，公司建立党的工

2、作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第六条公司类型：有限责任公司。第七条 章程自全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请变更原公司章程及相关登记事项并获核准之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力；公司及前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜相关的权利主张。第二章公司名称和住所第八条

3、 公司名称：【】（以下简称：公司）。第九条公司住所：【】；邮政编码：第三章公司经营范I第十条 公司经营范围是：【】（以上各项以公司登记机关核定为准）。第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、和认缴的出资额、出资方式、出资时间第十一条 公司认缴注册资本：人民币【1万元。第十二条 股东认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：股东1:,认缴出资【】万元，占注册资本比例【】%,于【】年【】月【】日缴足。股东2：,认缴出资【】万元，占注册资本比例%,于【】年【】月【】日缴足。股东3：,认缴出资【】万元，占注册资本比例%,于【】年【】月【】日缴足。（注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期股东的出

4、资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。股东为法人或者其他组织且主体资格证明载明存续期限的，其出资期限应当在该存续期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。）公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十

5、三条股东的权利和义务一、股东的权利：1 .依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；2 .要求公司为其签发出资证明书；3 .按照本章程规定的方式分取红利；4 .有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；5 .按有关规定质押所持有的股权；6 .对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。7 .在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。8 .参加股东

6、会，并按本章程规定的方式行使表决权；9 .有选举和被选举为董事或者监事的权利；10 .股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。二、股东的义务：1 .以其认缴的出资额为限对公司承担责任；2 .应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；3 .遵守公司章程，保守公司秘密；4 .支持公司的经营管理，促进公司业务发展；5 .不得抽逃出资；6 .不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；7 .不得滥用公司法

7、人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第五章公司的股权转让第十四条股东转让出资的条件一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。四、股东依法转让出资后，公司将受

8、让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。第五章党组织第十五条 公司【党组织】按管理权限由上级党组织批准设立。【党组织】在公司发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设【纪检监察机构】，落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。【党组织】设书记1名，其他委员若干名。【党组织】书记及其他党委成员的任免按照党

9、的有关规定执行。第十六条【党组织】实行集体领导制度，工作应当遵循一、坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；二、坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效；三、坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；四、坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；五、坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。第十七条【党组织】讨论并决定以下事项：一、学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；二、研究决定加强和改进党的

10、思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；三、落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选、建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；四、研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示、审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；五、研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；六、研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；七、研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；八、需党委研究决定的其他事项。第十八条【党组织】前置研究讨

11、论以下事项：一、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；二、企业发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；三、企业生产经营方针；四、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；五、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；六、企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；七、企业的章程草案和章程修改方案；八、企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；九、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；十、企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；十一、董事会和经营班子认为应提请党组织

12、讨论的其他“三重一大”问题。第十九条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交企业【党组织】进行讨论研究，【党组织】召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。【党组织】制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。第六章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第二十条股东会的职权一、本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：1 .决定公司的经营方针和投资计划；2 .选举和更换董事，决定董事的报酬；3 .选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

13、事的报酬事项；4 .审议批准董事会的报告；5 .审议批准监事的报告；6 .审议批准年度财务预算方案，决算方案；7 .审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8 .对公司增加或者减少注册资本作出决议；9 .对发行公司债券作出决议；10 .对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；11 .对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12 .修改公司章程。上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。二、股东会的议事规则如下：1 .股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之

14、二以上表决权的股东通过；2 .修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3 .股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4 .股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；5 .股东会会议分为定期会议和临时会议；6 .定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开 次）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议；7 .股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。8 .召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9 .股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十一条董事会的职权一、公司设董事会，成员为 人（注：成员人数应为3-13人），由股东会选举产生。董事任期 年（注：3年以下含3年），任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会（在股东推荐的人员中）选举产生。二、董事会行使下列职权：L召集股东会，并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3 .决定公司的经营计划和投资方案；4 .制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5 .制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；