国有股权转让合同协议转让.docx

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1、说明：本文本仅供参考！本文本仅适用于国有股权的非公开协议转让（非进场交易），不适用于进场交易！本文本与一般股权转让合同的区别在于“转让价款（约定评估或审计作为定价依据）”“付款方式（一次性付款或两次付款）”“乙方陈述与保证（与一般公司略有不同）”“本合同与相关文件（含评估文件等）”“生效条件（可能需要批准）”条款，其他条款可参考合同库内相关股权转让合同文本。可参考文本：21186现金支付式（常规）股权转让合同（简单股权转让、不转移控制权）20940现金支付式（常规）股权收购合同股权转让合同甲方（受让方）名称：统一社会信用代码：乙方（转让方）名称：统一社会信用代码：丙方（目标公司）名称：统一社会

2、信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1. 本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。1.2. 定价基准日：指年月日,简称“基准日”。13交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。14重大不利影响：指下述涉及目标公司（包括其控股子公司，如有）的任何情况、变更或影响：1.4.1. 进入破产或清算程序；1.4.2. 被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；1.4.3. 被处以人

3、民币（大写）元（元）以上罚款:1.4.4. 其他对业务、资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）元（元）损失的情形。第二部分整体交易结构2 .整体交易安排乙方向甲方转让本合同约定的标的股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价。3 .目标公司与标的股权3.1. 目标公司3.1.1. 截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写）元（元），实收资本为人民币（大写）元（元）。3.1.2. 具体股权结构信息公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/3.2.1. 3.2.标的股权3.2.2. 持有主体（股东）：乙方。3.2.3. 对

4、应认缴注册资本：人民币（大写）元（元）。323.对应实缴注册资本：人民币（大写）元（元）。3.2.4.对应目标公司全部股权的比例：%（百分之）。3.3.本合同约定的标的股权转让完成后，目标公司的股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资时间合计100%4 3.4.目标公司与标的股权的相关情况见目标公司信息披露函等文件。5 .转让价款5.1. 根据请填充会计师事务所出具的请填充号审计报告（见附件），截止审计基准日（即计价基准日），标的股权经审计的净资产价值为人民五公。5.2. 本合同项下的转让价款根据经审计的净资产价值确定，股权转让价款为氐币元。5.3. 根据请填充评估机构出具的请填充号评估报告

5、（见附件），截止评估基准日（即计价基准日），标的股权的评估价值为人蜒口，评估结果已经核准或备案。5.4. 本合同项下的转让价款根据评估价值确定，股权转让价款为人民币元。6 .交易对价支付方式6.1. 各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。7 .付款方式7.1. 本合同项下的股权转让价款分2笔支付：7.1.1. 本合同签订后且首笔款付款先决条件全部成就后5个工作日内，甲方向乙方支付首笔股权转让价款。首笔股权转让价款为股权转让价款总额的支（百分之三十），即人民币（大写）元（元）。7.1.2. 首笔款付款先决条件为：（1）乙方向甲方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；（2）丙方其他

6、股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。7.1.3. 交割完成日起5个工作日内（自本合同生效后不超过1年），甲方向乙方支付剩余价款人民币（大写）元（元）,并按同期银行贷款利率计算延期付款期间（指第一笔转让价款支付时间届满日至第二笔转让价款实际付款日之间的期间）的利息。对于剩余价款，甲方应提供乙方认可的合法有效担保（具体见担保合同或担保文件）。7.2. 除非经乙方书面通知更改，乙方指定收款账户如下：户名：_账号:_开户行：_8 .资金监管8.1. 自本合同签订之日起5个工作日内，甲方与乙方应与银行（以下简称“监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管

7、账户。8.2. 资金监管合同中的资金监管方式应符合本合同约定。8.3. 银行监管费用：甲方承担,乙方承担。8.4. 资金监管应符合以下要求：8.4.1. 监管账户用途：仅限于存放与支付股权转让价款。8.4.2. 预留印鉴：由甲方与乙方各自的预留印鉴共同组成，任何资金划转均需同时使用双方预留印鉴。未经双方一致同意，不得变更或撤预留印鉴。8.5. 资金存入8.5.1. 甲方应于资金监管合同签订之日的下一工作日，将人民币（大写）元（元）存入监管账户。8.6. 资金支取按照本合同“付款方式”约定的付款条件、时间、金额以及本合同关于扣减股权转让价款的约定，从监管账户中向乙方支付股权转让价款。如应付价款超

8、出监管账户金额，由甲方直接向乙方付款。8.7. 资金的退回本合同终止后，如监管账户内仍有资金且双方就本合同的履行不存在赔偿争议的，应于本合同终止之日的5个工作日内退回甲方在监管银行设立的其他自有账户或甲方指定的其他账户。如双方之间存在赔偿争议，则与争议数额相同的资金应当保留在监管账户中，直到争议解决。9 .基准日前未分配利润安排各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由乙方享有，乙方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。10 .基准日至交割完成日损益安排10.1. 期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的，标的股权对应的目标公

9、司收益和亏损。10.2. 期间损益的核算921.期间损益通过专项审计方式核算。922.专项审计基准日为：交割完成日，且专项审计应于交割完成日后30个工作日内完成。10.2.1. 审计费用：交割完成日后，甲方对期间损益进行专项审计。审计费用由乙方承担50%（百分之五十），其余由甲方承担。10.2.2. 审计机构选任：由各方协商一致确定，协商不一致的，由双方抽签选择四大审计机构之一进行审计。925.损益金额根据专项审计结果确定：925.1. 收益：标的股权对应的，交割完成日目标公司净资产高于定价基准日的金额。925.2. 亏损：标的股权对应的，交割完成日目标公司净资产低于定价基准口的金额。10.3

10、. 期间损益的支付安排10.3.1. 如有收益，则归甲方享有，乙方不得要求分配。10.3.2. 如有亏损，则与甲方尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵销；不足抵扣的部分（如有）由乙方于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。10.3.3. 除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名：_账号：_开户行：11 .税、费用与开支11.1. 本合同项下股权转让标的应缴的所得税由乙方承担，乙方有权依据适用法律选择在甲方协助下自行申报缴纳，或要求甲方在乙方协助下完成乙方应纳所得税额的代扣代缴（如由甲方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。102除非本合同及其他

11、相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。第三部分交割I1交割时间1.1. .交割时间：乙方与丙方应于股权登记手续全部先决条件满足之后的5个工作日或年月曰前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。112交割先决条件是指：（1）甲方已经按约定支付首笔股权转让价款；（2）甲方已经按约定在甲方监管账户存入现金。12 .交割要求12.1. 交割包括如下事项：12.1.1. 本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。12.1.

12、2. 产权登记的，办理工商登记前，产权登记义务人应在公司章程修改后及时申请办理产权登记。12.1.3. 公司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。12.1.4. 目标公司己收回向乙方签发的出资证明书，并向甲方签发了出资证明书，同时将甲方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。12.2. 乙方、目标公司根据约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。13 .股权取得各方同意，甲方自交割完成旦起即成为目标公司股东，根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。第四部分过渡期安排14 .过渡期期限自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之

13、间的期间为过渡期。15 .过渡期一般原则乙方及目标公司应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。16 .过渡期监管事项乙方及目标公司承诺在过渡期内，在未经甲方事先书面同意的情况下：16.1. 在公司治理结构方面16.1.1. 不得变更目标公司注册资本。16.1.2. 分配目标公司利润。16.1.3. 不得修订公司章程，但因本合同约定的交易所需的修订除外。16.2. 在员工关系方面16.2.1. 不得有非正常的人员变动、升职。16.2.2. 不得进行批量裁员或批量招聘。16.2.3. 不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补偿或赔

14、偿。但是，如果是根据本合同约定的交割约定需进行的裁员及补偿，不受上述限制。16.3. 在经营方面16.3.1. 不得有下列行为：（1）目标公司订立任何单笔超过人民币（大写）_元（_元）或与任何单一合同方连续3个月累积金额超过人民币（大写）_元（_元）的正常业务经营的合同。（2）订立任何超过单笔人民币（大写）_元（_元）的投资、融资、合资、借贷、担保等资本类交易或负债类交易的合同；或者订立任何使过渡期内对外投资总额或者对外借贷（含担保责任等）总额超过人民币（大写）_元（_元）的资本类交易或负债类交易的合同。（3）订立周期超过3个月的正常业务经营合同。16.3.2. 不得订立非正常业务经营合同。1

15、6.3.3. 不得订立任何不公平及严苛的合同，而其在乙方知悉的范围内，可合理预期将会对目标公司与关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。16.3.4. 不得解除目标公司业务或资产的保险合同或使其失效。16.3.5. 不得替换目标公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变。16.3.6. 在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。第五部分股权保值17 .交易基础17.1. 乙方及目标公司充分理解，标的股权之价值极大取决于与标的股权相关之目标公司经营状况、资产状况、风险状况等。为此，乙方承诺：17.1.1. 与标的股权价值相关之重要信息均已经全面、真实地向甲方进行披露。17.1.2. 向甲