振华股份关于2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx

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1、股票简称：振华股份股票代码：903091仆）的股份XZZHENHUAchemica1湖北振华化学股份有限公司HubeiZhenhuaChemica1Co.,1td（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号）关于2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二。二三年四月除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下:振华股份/本公司/公司/发行人指湖北振华化学股份有限公司本次发行/本次发行可转换公司债券/本次向不特定对象发行可转债指湖北振华化学股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为预案指2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）可行性分析报告指202

2、3年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）募集说明书指湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书本报告指湖北振华化学股份有限公司关于2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告股东大会指湖北振华化学股份有限公司股东大会董事会指湖北振华化学股份有限公司董事会公司章程指湖北振华化学股份有限公司章程证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法管理办法指上市公司证券发行注册管理办法证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，

3、如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。湖北振华化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告湖北振华化学股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据公司法证券法公司章程上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,070.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称子项

4、目项目总投资使用募集资金金额1液流储能电池关键材料研发及示范工程项目铁铭液流电池储能电站项目5,000.004,415.00液流储能研发中心项目12,650.0010,600.002含铭废渣循环资源化综合利用项目-28,000.0011,790.003超细氧氧化铝新型环保阻燃材料项目.18,000.0016,645.004补充流动资金及偿还银行贷款项目-18,620.0018,620.0082,270.0062,070.00注1：液流储能电池关键材料研发及示范工程项目之液流储能研发中心子项目拟使用公司收购的湖北博凯医药科技有限公司（以下简称“博凯医药”）化工用地及相关厂房作为募投项目用地及用房

5、。收购博凯医药相关资产事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过（具体内容详见振华股份关于购买资产暨关联交易的公告，公告编号：2023-059）,独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事回避表决。截至本预案披露日，公司与博凯医药已签署资产收购协议。如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调

6、整。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、清洁化、集约化、规模化已成将盐行业趋势，资源综合利用愈显重要近年来，全球铭盐行业向着清洁化、集约化、规模化和智能化方向不断演进，产业集中度持续提升。党的二十大报告提出要加快发展方式绿色转型，推进各类资源节约集约利用，加快构建废弃物循环利用体系。我国含铝废物主要通过资源化利用、处置和贮存实现处置。随着国家环保政策趋严、环保意识的增强，各地均出台含铝废物处置利用政策，要求含格固废资源化利用率达到100%。目前，我国含铝固废处置处于转型阶段，资源化利用率不断提升，但同时，含辂固废处置依然存在处置能力较分散、处置费用较高、后续利用途径不能衔接等问题。

7、在此背景下，含铭废物资源化利用对于保护生态环境、提高铭盐生产企业综合竞争力和盈利水平愈显重要。2、新材料产业蓬勃发展，阻燃剂行业需求不断上升党的二十大报告提出，要建设现代化产业体系。坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。湖北省新材料产业高质量发展“十四五”规划指出，提升战略性新兴产业所需新材料技术和市场竞争能力，积极发展先进制备与加工技术、高附加值产品的生产技术，加快推动新材料创新成果转

8、化。其中，高端耐高温及保温材料内容包括超细氢氧化铝新型环保阻燃剂、高错耐碱玻璃纤维等。随着国民经济的持续发展，我国政策要求在电线电缆产品、基础设施建设以及保温材料等方面加强阻燃性能。根据新材料在线数据，近年来我国阻燃剂行业需求量不断上升，初步统计，2023年中国阻燃剂市场需求量约为96.9万吨，预计2025年阻燃剂市场需求量达128万吨。3、国家积极推动新型储能产业发展，液流储能的市场应用发展势头强劲2023年6月，国家发改委、国家能源局印发关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知，明确新型储能可作为独立储能参与电力市场，并对其“入市”后的市场、价格和运行等机制作出部署，旨在推动新型

9、储能产业健康发展。2023年7月1日，国家能源局发布的防止电力生产事故的二十五项重点要求（2023年版）（征求意见稿）提出，中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池，不宜选用梯次利用动力电池。液流电池已成为新型储能电站的重要后备力量。与此同时，2023年，液流储能的市场应用发展势头强劲。全钢液流电池方面，新批新建装置规模己达到GW级别，铁铭液流电池方面，国家电投、华电国际、华润电力等相继在内蒙古、山东等地规划或启动储能电站建设，2023年12月31日，内蒙古霍林河循环经济“源-网-储-荷-用”多能互补关键技术研究创新示范项目中的IMW/6MWh铁铝液流电池储能系统建设完成。（二）本次发

10、行的目的1、提升行业综合实力，全面参与全球竞争中国目前是世界上最大的铭盐生产国和消费国，但还不是格盐产业强国，石油和化学工业“十四五”发展指南及二。三五年远景目标提出了“通过提升管理水平和核心竞争力，进一步做大、做强、做优企业，培育一批具备持续创新能力、国际化经营能力和国际影响力的领航企业”等具体思路和目标。通过本次募投项目的实施，公司将进一步落实铭化学品全产业链一体化的经营战略，推动在产品结构、生产工艺、技术研发、营销网络等方面优化调整，全面提取铝化学品副产物综合利用价值，充分培育下游定制化市场，成为全球格盐行业的引领者。2、发挥液流储能材料源头供应优势，把握液流储能发展契机在国家积极推动新

11、型储能产业发展的大背景下，公司作为全球最大的铝化学品生产商，且作为全球铭化学品生产商中最早进行钢产品提取和综合利用的企业，在铭、钮相关产品产量方面具有规模优势，拥有一定的技术积累和实践经验。公司紧密跟踪铭系材料在新能源长时储能领域的拓展机遇，以自身的原料供应优势为基础，以强化产品前瞻性开发的方式积极呼应下游客户日趋多元的储能材料品质提升及成本管控需求，通过本次募投项目的实施推动公司液流储能电解液产品进入工程化实践和商业化落地阶段。3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持本次发行将为公司业务发展提供长期资金支持，有利于满足公司未来业务发展的资金需求。在公司可转换公司债券转股前，预计可

12、转换公司债券的利息率将低于银行借款等债务融资的利息率，将有效降低公司的融资成本。可转换公司债券转股后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，降低流动性风险，提升公司的抗风险能力，增强公司资本实力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。（二）本次发行可转换公司债券的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能

13、力。本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面利率，能够为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售

14、，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。本次发行对象的选择范围符合管理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、

15、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合管理办法等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则合理公司将经上海证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：1、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、转股价格（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体