公司章程(适用合资).docx

《公司章程(适用合资).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司章程(适用合资).docx（20页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、XX公司章程20xx年x月x日印制18第一章总 则第一条 为规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。第二条 公司类型：有限责任公司。第三条 本章程是规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、执行董事、监事、经理、副经理和其他高级管理人员具有约束力。本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。条 公司中的中国共产党组织的地位、作用和活动,依照中国共产党党章和上级党组织的有关规定执行。坚持党组织的政治核心作用，保障党和国家路线方针政策的贯彻落实。第五条 公司工会

2、按工会法和上级工会的组织要求进行健全和完善并开展活动，发挥民主管理、民主监督的作用。第六条 根据中国共产党章程和公司法的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司中发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专兼职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。第二章公司的名称、住所、经营范I营业期限及注册资本第七条公司名称为：XX公司第八条公司住所：XX邮政编码：XXo第九条公司经营范围：XXo第十条公司的营业期限为X年，自公司营业执照签发之日起计。第十一条 公司注册资本为人民币X万元。第十二条公司可以增加注册资本和减

3、少注册资本。公司增加注册资本，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资，全体股东另有约定的除外。公司减少注册资本以实现股东全部或部分退出投资的，应当依法或依照股东之间形成的约定进行投资退出。第三章公司的股东第十三条公司股东共2个，分别是：股东1： A公司（以下简称“A公司”），证件名称：营业执照，统一社会信用代码：X,住所：Xo股东2： B公司（以下简称“B公司”），证件名称：营业执照，统一社会信用代码：X,住所：Xo册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。第十四条公司应当按照公司法的规定置备股东名记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五条公司成立后，应当

4、向已缴纳出资的股东签发出资证明书。出资证明书的记载事项应当符合公司法的规定。第十六条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（二）要求公司为其签发出资证明书。（三）按照本章程规定的方式分取红利。（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利。（五）按有关规定质押所持有的股权。（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，有权及时获取公司的相关财务信息，包括月度、季度、半年度、年度财务报表。公司拒绝

5、提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权。（九）有委派或提名董事、监事的权利。（十）股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。第十七条股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续。（三）遵守公司章程，保守公司秘

6、密。（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展。（五）不得抽逃出资。（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第四章股东的出资额、出资时间和出资方式第十八条股东的出资额、出资时间和出资方式：1 .股东名称：A公司，认缴出资X万元，以现金出资，占注册资本X%,于20XX年12月31日前缴足。2 .股东名称：B公司，认缴出资X万元，以现金出资，占注册资本X%,于20XX年12月31日前缴足。第十九条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其

7、规定。第二十条 股东应当以自己的名义出资。第二十一条股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。第二十二条股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十三条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第二十四条 公司发生债务纠纷或者依法解散清算时,如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。第五章公司的股权转让第二十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外转让股权的，应当经全体股东所持表决权一致同意。第二十

8、六条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。第二十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。第二十八条 出现公司法第七十四条情形时，股东可以依照公司法的规定，请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。第二十九条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。第六章

9、党组织第三十条 公司党组织根据中国共产党章程等党内法规，按管理权限由上级党组织批准设立。党组织设书记1名，其他党组织成员配置按照党的有关规定执行，董事会、监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序成为党组织成员，符合条件的党组织成员也可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。第三十一条党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论公司重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青

10、团等群众组织。党组织制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。第三十二条公司按规定设立纪检监察机构或配备纪检监督员，落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。第三十三条党组织实行集体领导制度，遵循以下工作原则：（-）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党组织管党治党责任；（三）坚持民主集中制，确保党的活力和党的团结统一；（四）坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。第三十四条党

11、组织讨论并决定以下事项：（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；（四）研究决定以党组织名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；（五）研究决定党组织的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；（六）研究决定党风廉政建设和反腐败

12、工作，落实党风廉政建设主体责任;（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（八）需党组织研究决定的其他事项。第三十五条党组织前置研究讨论以下事项：（一）企业发展战略、中长期发展规划；（二）企业生产经营方针；（三）企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；（四）企业重要改革方案的制定、修改；（五）企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（六）企业的章程草案和章程修改方案；（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会

13、讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）董事会和经营班子认为应提请党组织讨论的其他“三重一大”问题。第三十六条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党组织进行讨论研究，党组织召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。第七章公司的法定代表人第三十七条 公司法定代表人由总经理担任，法定代表人对外代表公司，签署相关文件。法定代表人应符合法律、法规和监管机构规定的任职资格和条件，并遵守法律、法规和本章程规定的履职要求，行使法律、

14、法规和本章程规定的职权。第三十八条法定代表人的职权：（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具授权委托书。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。第三十九条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。第四十条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由总经理担任，但其丧失董事长资格的；（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的