非股权性资产转让管理办法.docx

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1、非股权性资产转让管理办法1总则1.1 为进一步加强和规范XX信息技术股份有限公司（以下简称XX或公司）非股权性资产转让行为，提高非股权性资产转让公开透明度，促进国有资产合理流动和保值增值，根据宝信软件制定的非股权性资产转让管理办法，结合XX的具体情况，特制定本办法O1.2 释义1.2.1 集团公司：指中国宝武钢铁集团有限公司。1.2.2 非股权性资产：具体包括固定资产（含与机器设备配套的备品备件）、投资性房地产、在建工程、无形资产、涉及债权债务的上述类型资产组合。1.2.3 转让方：指对有偿转让非股权性资产的企业的统称。1.2.4 受让方：指对受让非股权性资产的境内外法人、自然人或者其他组织的

2、统称。1.3 本办法适用于XX和其下属的子公司将所持有的非股权性资产有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动。具体转让行为包括：1.3.1 因集团内资产配置需要，将非股权性资产在集团公司、下发布日期：实施日期：属各分子公司之间进行转让的行为，即集团内配置性转让。1.3.2 XX和子公司将所持非股权性资产转让给集团外单位的行为，即对外转让。本办法所称非股权性资产转让不包括失去使用价值的固定资产办理报废手续后的残值回收行为。1.4 非股权性资产转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合

3、法权益。1.5 转让的非股权性资产权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的非股权性资产不得转让；被设置了担保物权的非股权性资产转让，应当符合中华人民共和国担保法的有关规定。1.6 境外非股权性资产转让应当根据交易具体情况遵循境外的相关法律法规，具备条件的可在产权交易机构公开进行。2转让方式2.1 集团内配置性转让可以采取非公开协议转让方式。2.2 评估结果在IOO万元以下（含100万元）的，可通过东方钢铁电子交易平台等公开征集受让方。2.3 评估结果高于100万元的对外转让，应当通过依法设立的国有产权交易机构公开进行。2.4 原则3.1 采用非公开协议转让方式的，原则上以经核准或备案的资

4、产评估结果为依据确定价格。其中，转让方和受让方均为集团公司及下属直接或间接全资子公司的，交易价格可以资产的账面净值或专项审计结果为依据确定。3.2 采用公开转让方式的，首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。4决策权限XX对非股权性资产转让的决策，根据宝信软件授权范围内实行分项管理。4.1 对固定资产、无形资产及在建工程等非股权资产转让，按以下授权决策。4.1.1 转让单批资产账面净值大于2000万元或其原值大于最近一期资产负债表该类资产原值20%的，报宝信软件审批后，由飞马智科董事会批准。4.1.2 转让单批资产账面净值小于2000万元（含2000万元）且其原值小于最近一期资产负债表

5、该类资产原值20%的（含20%）,由党委会、总经理办公会批准。4.1.2.1无形资产、除单一住宅或单一商业类房产外的其他房产转让，均需报宝信软件审批后实施。4.1.2.2在建工程的转让，按照固定资产投资权限报宝信软件审批后实施。4. 1.2.3所有对集团公司外的非公开协议转让，报宝信软件审批后实施。4.2涉及债权债务的非股权性资产组合的转让，按以下授权决策：4.2.1转让单批资产账面原值大于最近一期经审计净资产2%,报宝信审批后，由XX董事会批准。转让单批资产账面原值小于最近一期经审计净资产2%（含2%）,报宝信审批后，由党委会、总经理办公会。5职责分工5.1 根据专业分工管理原则，非股权性资

6、产转让涉及申请部门、运行与安全管理部、财务评价部、战略发展部、党群工作部、商务中心等职能部门。5.2 申请部门负责提出非股权资产转让申请，制定非股权性资产转让方案，提供资产评估资料、挂牌等资料，跟踪及参与非股权资产转让的全过程。5.3 运行与安全管理部负责对资产转让方案的专项指导和审批。5.4 财务评价部负责在资产管理部门审批后，对非股权性资产转让方案进行审批，负责非股权性资产转让中涉及的税务筹划、协调评估相关事项、对评估报告开展合规性审查工作以及评估报告备案等资产评估管理，负责财务相关事项协调及处理等。5.5 委托审计部门负责指定审计机构开展相应的专项审计工作，并对审计报告出具复核意见（包括

7、其评估基准日至产权交割日的期间相关权益变动审计）。5.6 战略发展部负责决策流程相关会议资料的收集、整理和提交工作。5. 7党群工作部负责指导和帮助相关子公司对涉及到的员工制定安置方案，协调处理劳动关系、社保关系等问题。5.8商务中心负责相关法律事务处理及协议的审查等。6非股权性资产转让流程6.1 子公司在开展非股权性资产转让工作时，对授权范围内的转让事项，按照内部决策程序审议批准；对于授权范围外的转让事项，应当按照内部决策程序进行审议后逐级上报公司审查批复。6.2 转让方应当按宝信软件国有资产评估管理办法的有关规定，委托选聘的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估，并按规定向宝信软件办理评

8、估结果的备案手续。6.2.1对账面净值IOO万元以上（含100万元）的非股权资产转让，或占全部固定资产原值20%以上（含20%）的非整体性资产转让，应当对相关资产进行评估。6.2.2本办法2.1中集团内配置涉及的集团公司及下属直接或间接全资子公司之间的转让可不进行评估。6.2.3涉及债权债务的非股权性资产转让原则上应在资产评估前开展相应的资产清查和净资产审计。资产清查应由资产转让方组织实施，净资产审计应委托集团公司指定的会计师事务所实施，并按转让资产的范围出具净资产审计报告。6.3 采用非公开协议方式转让的，转让方和受让方应于评估结果备案完成后，在充分协商的基础上签署转让合同。6.4 采用公开

9、挂牌方式转让的，选择的产权交易机构应符合以下规定：产权交易机构所在省、市建立了资产转让进场交易制度，且资产交易信息接入国务院国资委企业国有产权交易信息监测系统的可以从事中央企业资产交易业务。6.4.1公开转让生产设备、具有独立产权的房产等实物资产，应选择国务院国资委公布的符合资格的产权交易机构（相应产权交易机构名单见附件1）。6.4.2公开转让在建工程、债权以及土地使用权、矿业权、知识产权等无形资产，原则上应选择国务院国资委公布的符合资格的产权交易机构，如国家法律法规和相关规定另有规定的，可结合具体情况确定交易机构。6.5非股权性资产公开转让应当遵守产权交易机构的交易规则，根据交易规则需要通过

10、产权经纪组织代理交易的，应当委托具有资质的产权经纪组织代理交易。6.5.1非股权性资产通过北京产权交易所和上海联合产权交易所公开转让的，转让方的经纪人由宝信软件财务部或其指定的经纪人担任。6.5.2非股权性资产通过其他符合资格的产权交易机构公开转让且需通过产权经纪组织代理交易的，转让方的经纪人由XX及各子公司根据相应的资产转让进场交易制度自行委托。6.6转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期。6.6.1首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。6.6.2挂牌价格高于IOO万元、低于1000万元的的非股权性资产转让项目，信息公告期应当不少于10个工作日；挂牌价格高于Io

11、oO万元的非股权性资产转让项目，信息公告期应当不少于20个工作日。6.6.3首次挂牌期满未产生意向受让方的，未经原审批单位批准，第二次及后续挂牌价格不得低于评估价值的90%o第二次及后续挂牌价格在不低于评估结果90%的前提下，可由XX及各子公司决定降价幅度，并应在挂牌前将挂牌价格报原审批单位备案。1.1 6.4降价挂牌价格低于资产评估结果的90%的，降价挂牌方案由原审批单位批准后实施。6.7 除国家法律法规或相关规定另有要求的外，非股权性资产转让不得对受让方设置资格条件。6.8 经公开征集产生两个及以上意向受让方时，转让方应当与产权交易机构协商采取竞价方式组织实施交易；经公开征集只产生一个受让

12、方的，则直接采取协议转让方式，挂牌价格即为转让价格。转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事6.9 非股权性资产转让的全部交易价款原则上应当在合同生效之日起5个工作日内一次付清。1.1.1 10非股权性资产转让涉及国有划拨土地使用权变动和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。7法律责任7.1 在非股权性资产转让过程中，转让方和受让方有下列行为之一的，XX将要求转让方终止产权转让活动。1.1.2 1.1未按本办法有关规定在产权交易机构进行交易的。1.1.3 转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序擅自转让国有资产的。1.1.4 1.3

13、转让方故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的。1.1.5 转让方与受让方串通，低价转让国有资产，造成国有资产流失的。1.1.6 以转让资产作为担保的，转让该项资产时，未经担保权人同意的。1.1.7 受让方在转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。7.2对以上行为中转让方负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由集团公司或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，转让方应当依法追究受让方的赔偿责任；构

14、成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。8报告和记录表式xx非股权资产转让审批单（附件2）9附则9.1 本办法由XX财务评价部负责解释。9.2 本办法自发布之日起生效。10文件修改变更记录XX（管理）文件修改变更记录文件编号：17修订部门：财务评价部序O更改原因修改后版本号修改人修改日期主要更改内容1拟稿：日期:审核：日期:从事中央企业资产转让交易业务的产权交易机构名单序号产权交易机构名称联系电话附件2XX非股权资产转让审批单报批部门或分子公司:资产编号资产名称规格型号资产地点数量原值已提折旧/摊销净值应使用年限已使用年限申请非股权资产转让原因：申请单位：经办人员：联系电话：部门负责人：年月日单位领导：签字：年月日公司非股权资产管理部门：签字：财务评价部：签字：单位分管领导：签字：实施日期:发布日期:共11页