德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：605287证券简称：德才股份WDECAI德才装饰股份有限公司(DecaiDecorationCO.,1TD)(山东省青岛市市南区香港中路169号)向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告第一节本次发行证券及其品种选择的必要性2一、本次发行证券选择的品种2二、本次发行证券品种选择的必要性2第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性4一、本次发行对象的选择范围的适当性4二、本次发行对象的数量的适当性4三、本次发行对象的标准的适当性4第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性5一、本次发行定价的原则合理5二、本次发行定价的依据合理6三、本次发行定价的方法和程序合理7

2、第四节本次发行方式的可行性8一、本次发行符合证券法规定的发行条件8二、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件9三、本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定19第五节本次发行方案的公平性、合理性21第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施22第七节结论23第一节本次发行证券及其品种选择的必要性德才装饰股份有限公司（以下简称“德才股份”、“公司”、“发行人”）系上海证券交易所主板上市公司。结合自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律

3、、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金（以下简称“本次发行”）。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求，提升公司核心竞争力本次向不特定对象发行可转债募集资金用于“建筑工程项目”和“补充流动资金”。经过公司谨慎论证，上述募投项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。考虑到上述项目资金需求较大，公司现有资金难以完全满足项目建设需求，公司需要通过外部

4、融资以支持项目建设，为公司业务的可持续发展提供有力支持。（二）优化资本结构公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较高。若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等方式进行债务融资，将会导致公司资产负债率大幅攀升，增加公司财务风险，而较高的融资成本也不利于公司实现长期稳健经营。因此，公司选择发行可转债募集资金用于项目建设，有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力，降低公司财务风险，确保公司长期稳定的发展。()兼具股债双性，降低公司融资成本本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。与长期银行贷款或一般的债券

5、或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减轻公司利息支出的压力。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额

6、和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行的

7、发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理（一）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。（二）转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转债的

8、初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价二前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发

9、新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=PO/（1+n）；增发新股或配股：P1=(POAk)/dk);上述两项同时进行：P1=(PO+Ak)/(1n+k);派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：PI=(PO-D+Axk)/(1+n+k)o其中：P1为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将

10、依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部

11、门和上交所的相关规定制订。本次发行定价的原则符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则合理。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量

12、；前一交易日公司股票交易均价二前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节

13、本次发行方式的可行性一、本次发行符合证券法规定的发行条件（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2023至2023年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为18,332.41万元、13,971.71万元和19,

14、991.70万元，最近三年实现的平均可分配利润为17,431.94万元。按照本次发行募集资金总额85,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（）募集资金使用符合规定本次募集资金投资用于“建筑工程项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转

15、债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（四）发行人具有持续经营能力公司具有持续经营能力，符合证券法第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反证券法第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对己公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转债符合证券法有关上市公司公开发行可转债发行条件的相关规定。二、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件（-）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治