煌上煌：江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二次修订稿.docx

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1、股票简称：煌上煌股票代码：(X)2695煌上煌,江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)目录一、本次向特定对象发行募集资金使用计划1二、本次向特定对象发行股票的背景和目的2（一）本次向特定对象发行股票的背景2（二）本次向特定对象发行股票的目的3三、本次发行证券及其品种选择的必要性4（一）本次发行股票的种类和面值4（二）本次发行证券品种选择的必要性4四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5（一）本次发行对象选择范围及其适当性5（二）本次发行对象数量及其适当性5（三）本次发行对象标准及其适当性5五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的

2、合理性5（一）本次发行的定价原则和依据合理5（二）本次发行定价的方法和程序合理6六、本次发行方式的可行性6（一）发行方式合法合规6（二）确定发行方式的程序合法合规8七、本次发行方案的公平性、合理性9八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.9（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响9（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示12（三）本次发行的必要性和合理性12（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况13（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施14（六）公司控股股东及董事、高级管理

3、人员作出的相关承诺16（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.17九、结论17江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”“公司”）为深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、法规和规范性文件及江西煌上煌集团食品股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用

4、语具有与江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）中相同的含义。一、本次向特定对象发行募集资金使用计划本次向特定对象发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目：单位：万元序号募集资金投资项目名称计划投资总额拟使用本次募集资金投资额1丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）12,161.138,500.002浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目20,766.0015,000.003海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目22,831.6621,500.00

5、55,758.7945,000.00本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟使用本次募集资金投资额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。二、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本

6、次向特定对象发行股票的背景1、公司所处行业发展情况我国卤制食品行业起步于上世纪80年代，目前发展历程经历了四个阶段即四个十年。上世纪80年代以来，江浙地区逐渐出现较具规模的生产企业；随着行业技术水平的不断提升，企业数量增多且逐步向全国扩张。自2000年以来，我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，连锁经营逐渐成为行业主流。2010年至今，随着资本入局和国民消费升级，终端消费者对品牌、产品品质关注度持续提高，新消费模式出现，卤制食品行业龙头企业加速进行产能建设及渠道拓展，进入持续扩张期，加快了卤制食品行业的细分化、品牌化进程。目前行业CR5市场占有率较低，格局依旧较为分散，对比其他成熟

7、的休闲食品细分行业具备明显提升空间。尤其2023年公共卫生事件爆发后，受此事件影响线下门店经营受损，加速了中小品牌出清，行业洗牌和整合速度加快，为头部品牌和龙头企业扩张带来机会。预计未来消费升级和供给侧改革将进一步推动市场份额从作坊型向连锁型、非品牌向品牌企业转移，行业集中度将进一步提升。未来，随着国内经济持续增长、居民人均可支配收入的增加带动消费升级，城镇化率进一步提升、消费理念的变化驱动消费升级，配套产业的逐步优化以及信息技术革新、新零售模式的快速发展等带来消费引流、转化的新渠道，加之国家对食品消费的全方位支持政策不断加强，卤制品行业市场规模仍将进一步扩大,创新型、差异化的品牌的诞生，将为

8、行业发展持续注入新的动力，增速有望进一步加快。2、公司业务现状公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥、月饼等米制品，产品品种已达200多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。公司产品按消费类型可分为餐桌类和休闲类;按产品生产工艺分为酱制类、卤制类、油炸类、凉拌类；按产品口味类型分为酱香传统、香卤系列、麻辣系列、甜辣系

9、列、酸辣系列。公司目前以连锁经营为主要销售模式，公司在江西、广东、福建、辽宁、陕西、重庆（在建）、浙江（在建）建有七大生产基地，同时计划筹建海南、山东、京津冀生产基地，最终形成覆盖全国的连锁销售网络以及贴近市场生产基地的全国布局。截至2023年3月末，公司肉制品加工业拥有4,016家专卖店，其中直营门店235家、加盟店3,781家，销售网络覆盖了全国28省226市。近年来，我国卤制品发展迅速，卤制品行业市场规模不断扩张，同时市场集中度逐步提升。从市场规模来看，卤制品龙头企业少。目前，卤制食品领域的市场竞争更多源自于规模企业对于小微作坊式企业的挤压，品牌企业间竞争相对缓和。近年来，我国卤制品市场

10、形成了以传统“卤味三巨头”绝味食品（603517.SH）.周黑鸭（01458.HK）、煌上煌以及紫燕食品（603057.SH）分庭抗礼的局面。目前我国卤制食品行业市场容量巨大，市场份额集中度仍然较低，随着国家食品安全标准的进一步提高，相当一部分中小企业难以达到国家标准而被迫退出市场，市场份额会进一步向规模以上的企业集中，市场集中度也将会进一步提高。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、通过本次向特定对象发行扩充生产基地、提升生产产能从而强化公司竞争能力，提高市场份额本次向特定对象发行的募集资金将用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）、浙江煌上煌食品有限公司年产8

11、,0（X）吨酱卤食品加工建设项目及海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目，项目建成以后将有效提升公司自动化生产水平，扩大公司产能，有效缓解公司产能瓶颈问题，满足企业未来发展目标需求，强化公司竞争能力，提高市场份额。2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化本次向特定对象发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募投项目实施后有助于提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。3、提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现本次向特定对象发行股票募集资金，将有效提升公司的资本实力，有

12、利于公司扩大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，保障公司战略目标的实现。三、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1oO元，发行方式为向特定对象发行股票。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策及公司战略发展方向。本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）、浙江煌上煌食品有限公司年产8000

13、吨酱卤食品加工建设项目及海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式公司现阶段的业务发展需要长期的资金支持，通过银行贷款等债务融资方式进行融资的成本相对较高，且融资额度相对有限，无法满足公司业务快速发展的需要。因此，公司需要扩充市场化融资渠道，为公司的发展提供必要的资金支持。股权融资具有长期性的特

14、点，可以有效减少公司未来的偿债压力，增强抗风险能力，保持资本结构的稳定，有利于保障本次募投项目的顺利实施。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人徐桂芬家族控制的有限合伙企业新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发

15、行股票的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）,发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则和依据合理本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为10.08元/股。本次发行的发行价格和发行数量根据公司2023年年度权益分派情况进行了调整，具体调整内容详见公司于2023年6月8日发布于巨潮资讯网（）的关于2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本