公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组2023年修订.docx

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1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2023年修订）证监会公告（2023）35号现公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组，自公布之日起施行。中国证监会2023年2月17日第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条上市公司进行重组办法规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）等信息披露文件，并按重组

2、办法等相关规定予以披露。上市公司进行需经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册的资产交易行为，还应当按照本准则的要求制作并向证券交易所报送申请文件。上市公司未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，证券交易所可不予受理或者要求其重新制作、报送。第三条本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露或提供。本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明

3、。中国证监会、证券交易所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会、证券交易所认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。第五条重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大

4、遗漏。上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在重大资产重组信息披露或申请文件中发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。交易对方应当按要求在重大资产重组信息披露或申请文件中发表声明,确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。第六条重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，上市公司可以采用相互引证的方法，对重大资产重组信息披露文件和申请文件（如涉及）相关部分进行适当的技术处理，以避免重复，保持文字简洁。第二章重组预案第七条上

5、市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：（一）重大事项提示、重大风险提示；（二）本次交易的背景和目的；（三）本次交易的方案概况。方案介绍中应当披露本次交易是否构成重组办法第十三条规定的交易情形（以下简称重组上市）及其判断依据；（四）上市公司最近三十六个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况；（五）主要交易对方基本情况。主要交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系结构图；主要交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等；主要交易对方

6、为其他主体的，应当披露其名称、性质，如为合伙企业，还应当披露合伙企业相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的，如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况，应当说明无法披露的原因及影响;（六）交易标的基本情况，包括报告期（本准则所述报告期指最近两年及一期，如初步估算为重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主营业务（主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等概要情况）、主要财务指标（可为未审计数）、预估值及拟定价（如有）等。未披露预估值及拟定价的，应当说明原因及影响。相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司应当作出“

7、相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应当说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案；（七）重组支付方式情况。上市公司支付现金购买资产的，应当披露资金来源。上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券（以

8、下简称可转债）、定向权证、存托凭证等购买资产的，应当比照前述发行股份的要求披露相关信息。交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。交易方案涉及募集配套资金的，应当简要披露募集配套资金的预计金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例、证券发行情况、用途等相关信息；（A）本次交易存在其他重大不确定性因素，包括尚需取得有关主管部门的批准等情况的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示；（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、

9、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股百分之五以上股东的意见及减持计划；（十）相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查（如有）。第三章重组报告书第一节封面、目录、释义第八条上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题应当明确具体交易形式，包括但不限于：XXX公司重大资产购买报告书、XXX公司重大资产出售报告书、XXX公司重大资产置换报告书、X义公司发行股份购买资产报告书或义XX公司吸收合并XXX公司报告书。资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“XX

10、X公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书”；发行股份购买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标明“并募集配套资金”，如XXX公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“XXX公司重大资产购买暨关联交易报告书”。同时，封面中应当载明以下内容：（1）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；（2）交易对方的名称或姓名；（3）独立财务顾问名称；（4）重组报告书签署日期。第九条重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。第十条上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含

11、义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。第二节重大事项提示第十一条上市公司应当在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。包括但不限于：（一）本次重组方案简要介绍，主要包括：1 .以表格形式简介重组方案概况，参考格式如下：交易形式交易方案简介交易价格（不含募集配套资金金额）交易标的一名称主营业务所属行业其他（如为拟购买资产）符合板块定位口是口否口不适用属于上市公司的同行业或上下游口是口否与上市公司主营业务具有协同效应口是口否交易标的二名称主营业务所属行业其他（如为拟购买资产）符合板块定位口是口否口不适用属于上市公司的同行业或

12、上下游口是口否与上市公司主营业务具有协同效应口是口否交易性质构成关联交易口是口否构成重组办法第十二条规定的重大资产重组口是口否构成重组上市口是口否本次交易有无业绩补偿承诺口有口无本次交易有无减值补偿承诺口有口无其他需特别说明的事项2 .以表格形式简介交易标的评估或估值情况，参考格式如下：交易标的名称基准日评估或估值方法评估或估值结果增值率/溢价率本次拟交易的权益比例交易价格其他说明合计注：交易标的如使用两种或两种以上评估或估值方法的，表格中填写最终采用的评估或估值情况。如涉及加期评估或估值的，表格中填写作为最终作价参考依据的评估或估值情况；加期评估或估值情况及是否存在评估或估值减值情况应备注说

13、明。3 .以表格形式简介本次重组支付方式：1）如涉及购买资产，参考格式如下：序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价现金对价股份对价可转债对价其他12合计2）如涉及出售资产，参考格式如下：序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方收取的总对价现金对价其他12合计4 .上市公司发行股份购买资产的，应当以表格形式简介发行情况，参考格式如下:股票种类每股面值定价基准日发行价格（）元/股,不低于定价基准日前（）个交易日的上市公司股票交易均价的（）发行数量（）股，占发行后上市公司总股本的比例为（）是否设置发行价格调整方案口是口否锁定期安排上市公司发行可转债购买资产的

14、，应当以表格形式简介可转债发行情况，参考格式如下：证券种类可转换为普通股A股的公司债券每张面值票面利率存续期限发行数量（）张评级情况（如有）初始转股价格（）元/股，不低于定价基准日前（）个交易日的上市公司股票交易均价的（）转股期限是否约定转股价格调整条款口是口否是否约定赎回条款口是口否是否约定回售条款口是口否锁定期安排上市公司发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，应当比照上述要求以表格形式简介发行情况。5 .本次交易属于吸收合并的，不适用上述要求，参考格式如下：交易形式交易方案简介吸收合并方公司名称主营业务所属行业换股价格（发行价格）是否设置换股价格调整方案口是口否定价原则被吸收合并方公

15、司名称主营业务所属行业换股价格/交易价格溢价率定价原则吸收合并方与被吸收合并方之间的关联关系评估或估值情况（如有）评估/估值对象吸收合并方被吸收合并方评估/估值方法基准日评估/估值结果增值率吸收合并方异议股东现金选择权价格是否设置现金选择权价格调整方案口是口否被吸收合并方异议股东现金选择权价格是否设置现金选择权价格调整方案口是口否股份锁定期安排本次交易有无业绩补偿承诺口有口无本次交易有无减值补偿承诺口有口无本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求口是口否吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游口是口否吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应口是口否其他需要特别说明的事项（-）募集配套资金情况（如涉及）的简要介绍，主要包括：1以表格形式简介募集配套资金安排，参考格式如下：募集配套资金金额发行股份发行可转债（如有）发行其他证券（如有）合计发行对象发行股份示例：不超过三十五名特定对象/包含XXX在内的不超过三十五名特定对象/X发行可转债（如