一汽解放：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：000800证券简称：一汽解放一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二。二三年六月在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行指一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票本报告指一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告定价基准日指本次发行的发行期首日募集资金指本次发行所募集的资金发行人、一汽解放、公司、上市公司指一汽解放集团股份有限公司，其股票在深交所上市，证券代码：000800一汽股份指中国第一汽车股份有限公司，系上市公司控股股东一汽

2、集团指中国第一汽车集团有限公司，系一汽股份的控股股东一汽奔腾指一汽奔腾轿车有限公司，系一汽股份全资子公司、一致行动人国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股东大会指一汽解放集团股份有限公司股东大会董事会指一汽解放集团股份有限公司董事会监事会指一汽解放集团股份有限公司监事会公司章程指一汽解放集团股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第15号，2018年10月26日修正并施行）证券法指中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第37

3、号，2019年12月修订，2023年3月1日起施行）注册办法指中国证监会发布的上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月17日发布并施行）上市规则指深圳证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）证券期货法律适用意见第18号指上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号（2023年2月17日发布并施行）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五人造成的。一汽解放

4、集团股份有限公司是深交所主板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法证券法注册办法等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、深交所相关规则和规定以及公司章程的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金总额不超过371,330.31万元（含本数），本次募集资金总额扣除发行费用后将用于：（1）“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”；（2）“整车产线升级建设项目”；（3）“动力总成产线升级建设项目”；（4）“补充流动资金”。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、加快建设制造强国，商用车行业高质量发展制造业是国

5、民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。201碎5月，国务院印发中国制造2025发展规划，提出了我国从制造大国向制造强国转变的宏观战略目标。2023年10月，习近平总书记在党的二十大报告中指出建设现代化产业体系，加快建设制造强国。汽车产业是实现制造强国战略的主力军，是国民经济的主导产业和支柱产业之一。近年来，我国相继出台汽车产业调整和振兴规划新能源汽车产业发展规划（2023-2035年）等政策，大力扶持汽车产业发展，持续提升我国汽车工业的发展速度和发展质量。根据中国汽车工业协会数据，2023年我国汽车销量达2,868.4万辆，连续十四年位居全球第一。商用车是我国汽车工业最早进行重点突破的

6、领域。七十多年来，我国商用车在自主创新中成长，已经建立覆盖全产业链研发、制造、销售服务能力，逐步实现高端化、智能化、绿色化转型，迈入高质量发展阶段。商用车产业在国民经济中的地位和作用持续增强，己成为保障民生和构筑社会经济流通的桥梁，承载着制造强国和民生重任。2、多重利好因素共振，商用车市场迎来回暖商用车行业作为国民经济的晴雨表，行业景气度与宏观经济活动密切相关。2023年是商用车行业的低谷期，主要因国内宏观经济增速放缓、投资支撑力度减弱、消费持续疲软、出口增速下降、公路货运周转量呈现负增长等因素影响，2023年商用车市场需求大幅减少。此外，因前期国三提前淘汰、国五车提前采购等因素透支需求，也对

7、2023年商用车终端市场需求造成压力。根据中国汽车工业协会数据，2023年商用车销量为330万辆，同比下降31.2%。随着国家各项稳经济政策陆续落地、国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢复、固定资产投资增速加快，2023年商用车行业将逐步走出低谷。根据中国汽车工业协会数据，2023年一季度我国商用车销量达93.8万辆，同比降幅收窄至2.9%,市场已初现回暖迹象。此外，海外市场需求维持高位、庞大保有量下的更新置换需求，以及政策上加快国四车辆更新、提高国六及新能源保有量占比等因素也将给行业需求带来新增量，拉动行业周期性复苏。3、贯彻双碳战略，新能源商用车加速渗透在“碳达峰”“碳中和”目标下，国

8、家出台了诸多政策鼓励发展新能源汽车,商用车的新能源化势在必行。2023年11月，国务院办公厅发布的新能源汽车产业发展规划(2023-2035)提出到2025年新能源汽车渗透率达到20%左右，到2035年纯电动汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。2023年1月，工信部等八部门印发关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知，推动提升公共领域车辆(城市物流配送、短途运输和城建物流等特定场景重型货车、城市公交等)的电动化水平。此外，各地方政府相继实施鼓励新能源汽车发展的具体措施如免税、优先路权等；新能源商用车积分政策计划于2025年实施，也将加速新

9、能源商用车替换传统柴油、燃油车型。根据中国汽车工业协会数据，2023年我国新能源汽车销量达688.7万辆，同比增长93.4%,连续八年位居全球第一；其中，2023年我国新能源商用车销量为33.8万辆，同比增长78.9%,全年渗透率达10.2%,相较新能源乘用车27.6%的新车销售渗透率仍有较大提升空间。在政策和市场的双重作用下，我国新能源商用车市场成长空间广阔，市场规模将持续增长。4、商用车智能化转型，落实“交通强国”战略汽车智能化、网联化等行业前沿领域的布局是国家“交通强国”战略的重要支撑。近年来，国家陆续出台了一系列政策鼓励智能网联汽车发展：2023年2月，国家发改委等11部委联合发布的智

10、能汽车创新发展战略提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准等基本形成，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用；2023年11月，国家智能网联汽车创新中心发布的智能网联汽车技术路线图2.0提出到2030年，高度自动驾驶级智能网联汽车在高速公路广泛应用、在部分城市道路规模化应用，到2035年，中国方案智能网联汽车技术和产业体系全面建成、产业生态健全完善，整车智能化水平显著提升。通过搭载先进传感器等装置、运用人工智能、车云协同计算等新技术，智能网联汽车具备相较传统汽车更先进的自动驾驶、人车交互、车云互联功能。商用

11、车的智能网联化转型将进一步降低人力成本、提高安全性、提升运输效率，引领中国物流运输、工程建设等多行业的智慧化发展。（二）本次向特定对象发行的目的1、加快推进电动化转型，培育公司新增长极在行业电动化加速渗透的背景下，公司作为中重卡市场龙头企业，积极把握汽车行业电动化机遇。2023年，公司发布“15333”新能源战略，即“蓝途行动”，致力于将“解放”打造成新能源商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者。公司目前已实现新能源细分市场主流场景产品的全覆盖，全面布局纯电/换电、混合动力、燃料电池三条技术路线，并围绕新能源率先提出电池银行等多种创新商业模式。通过本次募集资金并投入公司新能源智能网联及整车综

12、合研发能力提升项目，公司将进一步完善新能源电机、电池、电控系统的技术研发能力，提升新能源商用车产品竞争力，持续引领新能源商用车市场的发展方向。2、深化智能商用车布局，落实智慧转型战略得益于云计算、A1物联网等大数据技术的日趋成熟，智能网联商用车得以迅速发展，公司在智能商用车领域已走在行业先列。2019年1月，公司即发布“哥伦布智慧物流开放计划”，逐渐由传统商用车制造商向智慧交通运输解决方案提供者转型。在智慧转型战略的引领下，公司发布了全球首款前装量产自动驾驶重卡J7超级卡车，联合头部物流企业开展超级卡车试运营，全栈自研商用车智能驾驶系统，打造了商用车首款TBOX-OS。本次向特定对象发行股票的

13、部分募集资金将用于提升公司的智能网联算法开发、智能驾驶模拟仿真能力，增强在智能商用车领域的研发实力与技术储备，深化公司已有的智能化优势，助力全面贯彻落实智慧转型的发展战略。3、提升智能制造水平，进一步增强市场竞争力随着市场竞争日趋激烈，商用车制造商为客户提供高性能、高品质、高性价比的产品是争取市场份额的关键，改进制造工艺、提升生产效率是公司增强产品竞争力的重点之一。目前，公司已形成了从毛坯原材料到核心零部件、从动力总成到整车的国内最完整制造体系，同时积极将先进制造技术与新一代数字化技术深度融合，致力于打造商用车智能制造标杆。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于对公司现有产线自动化水平进行

14、改造升级，进一步提升生产的自动化、柔性化、智能化水平，增强公司订单承接与供货能力，持续提升生产效率与产品良率。4、优化资本结构，增强资本实力，助力公司可持续发展本次向特定对象发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，降低经营风险。同时也将增加公司资本实力，为技术升级、产品研发、产能优化等需求提供资金保障，支持公司更好地在新能源和智能化等领域进行持续投入，巩固公司的市场龙头地位，为公司的长期可持续发展积累优势。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。（二）

15、本次证券发行品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司拟将本次发行募集资金投入“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”、“整车产线升级建设项目”、“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，对公司未来发展具有重要战略意义。近年来汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显；逐渐提升的排放标准要求也对商用车制造企业产品技术的迭代更新提出了更高要求。为了保持行业内的领先地位，满足对新产品的开发生产、产能优化升级及技术迭新等方面的持续资金投入需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，能够进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东