上市公司优先股认购协议.docx

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1、优先股认购协议甲方（发行人）名称：统一社会信用代码：乙方（认购人）名称：_统一社会信用代码：_本合同各方经平等自愿协商，根据优先股试点管理办法及相关法律法规，就优先股认购事宜，签订本合同以共同遵守。1 .定义1.1. 除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1.1. 优先股：本协议所指的优先股是依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。2 .优先股发行2.1. 本协议优先股采取非公开发行的方式，在交易所核准、中国证监会注册后，甲方按照相关程序可以采取一次注册、分次发行的

2、方式，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。2.2. 本次发行2.2.1. 发行人本次发行优先股数量为不超过股。1.1.1. 优先股采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请甲方股东大会授权董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。2.2.3. 票面股息率不得高于发行前甲方最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。票面股息率根据认购协议约定有上调安排的，调整后的票面股息率不得高于调整前甲方最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前甲方最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调增后的票面股息率高于调整前甲方最近两个

3、会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的股息率为调整前甲方最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2.2.4. 乙方不得以竞价方式参与认购。3 .优先股认购3.1. 认购价格本协议发行的优先股每股票面金额为IOO元，以票面金额平价发行。3.2. 认购数量根据本协议的约定，乙方认购本次发行优先股数量的百分之一至百分之一（%至）,具体比例以相关监管部门批复为准。该等优先股股份，除非法律规定及政策另有规定，不附带任何权利限制，双方同意在可行的情况下尽早确定对优先股认购的数量，分次发行的，乙方每次实际认购的股份数量均应通知甲方，并应以监管机构最终核准的结果为准。监管机关另有规定的除外。3.3

4、. 总认购价款3.3.1. 乙方总认购价款=每股优先股认购价格*乙方认购的新发行优先股份之数量的乘积。332.乙方根据本协议向甲方支付总认购价款。3.4. 无限售期甲方非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，不设限售期，但应符合上市公司非公开发行优先股相关法律法规的规定。4 .交易成交4.1. 成交是指根据本协议完成对其所约定的优先股的认购。成交日指本协议生效之日起的第个营业日或者双方商定的其他日期。42认购行为及价款支付421.成交时，乙方应向甲方交付一份由其适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价款自其指定的一个银行账户转账至甲方指定的银行账户。422.甲方应在成交日前至少3个

5、营业日书面通知乙方有关专项银行账户的详细信息。5 .优先股股东的表决权5.1. 出现以下情况之一的，甲方召开股东大会会议应通知乙方，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。乙方有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东

6、）所持表决权的三分之二以上通过。5.2. 表决权的恢复发生本条款规定的任一情形时，优先股股东表决权恢复：5.2.1. 甲方累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，甲方股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，乙方有权出席股东大会，每股优先股股份享有甲方章程规定的一定比例表决权。乙方持有的优先股股息可累积到下一会计年度，其表决权恢复直至甲方全额支付所欠股息时为止。522.其他情形：请填充6 .优先股股东参与分配利润的方式6.1. 优先股股息率6.1.1. 本协议优先股采取固定股息率，每年的股息率相同，具体股息率将根据本协议约定的询价安排的结果确定。6.1.2. 优先股股

7、息发放条件6.121. 甲方在有可分配税后利润的情况下，必须向乙方派发股息。本协议优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前。6.1.3. 股息支付方式6.1.4. 1非累积股息支付方式本协议优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东乙方足额派发股息的差额部分，将不累积到下一年度分配。6.1.5. 剩余利润分配乙方按照约定的股息率获得优先股股息后，就其持有的优先股不再与普通股股东一起参加剩余利润分配。7 .优先股转让7.1. 乙方持有的优先股可以在证券交易所转让，优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。8 .优先股回购

8、8.1. 回购选择权的行使主体本次发行的优先股赎回选择权为甲方所有，即甲方拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，乙方无权向甲方回售其所持有的优先股。82赎回条件及赎回期在符合相关法律法规、规范性文件的前提下，甲方可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由甲方董事会根据股东大会的授权最终确定。83赎回价格及其确定原则本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加甲方已决议支付但尚未支付的优先股股息。8.4. 有条件赎回事项的授权甲方股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规

9、要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。8.5. 甲方行使赎回权需要符合以下要求：（1）甲方计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。（2）甲方行使赎回权后的资本水平仍明显高于规定的监管资本要求。86优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。9 .强制转股9.1. 本协议发行的优先股为甲方根据商业银行资本监管规定，在优先股存续期间，非公开发行的触发时间事件发生时强制全部或部分转换为普通股的优先股，据此，乙方根据本协议所认购的优先股在触发事件发生时，将全部或部分优先股强制转换为普通股，并遵守监管部门

10、的有关规定。9.2. 本协议优先股的初始强制转股价格为审议本协议发行方案的甲方董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价的百分之九十，即不低于人民币（大写）元（元）/股。9.3. 本条所指的触发事件强制转股是指：（1） _（2） _10 .优先股清算10.1. 甲方清算时，甲方的财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配，乙方作为甲方的优先股股东，按照本协议的约定，优先于普通股股东分配甲方的剩余财产。I1陈述与保证本协议各方于本协议签订日均向对方做出如下陈述与保证：1.1. .该方系

11、合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。1.2. .除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。1.3. .该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。12 .保密12.1. 合同各方保证对在讨论、

12、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。12.2. 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，己经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息己经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑

13、事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。13 .违约责任13.1. 任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。13.2. 本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔

14、偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。13.3. 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。13.4. 如本次发行未经甲方股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约，无需承担任何民事赔偿责任。14 .合同送达方式14.1. 为更好的履行本协议，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式联系人：地址：_手机：_（2）乙方接收通知方式联系人：_地址：手机：_14.2. 双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收

15、或未查阅的，不影响通知送达的有效性。143上述地址同时作为有效司法送达地址。14.4. 一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。15 .其他约定15.1. 不可抗力15.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。15.1.2. 不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。152合同解释15.2.1. 本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便