大理分公司[2014]115号.docx

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1、水利水电第十四工程局有限公司大理分公司文件10大理分公司（2014） 115号关于印发中国水利水电第十四工程局有限公司大理分公司经营行为法律审核工作规范（2014年修订的通知分公司各单位：为进一步规范分公司经营行为法律审核工作，完善法律风险防范机制，根据中国水利水电第十四工程局有限公司对经营行为法律审核工作的相关规定，结合关于印发中国水利水电第十四工程局有限公司经营行为法律审核工作规范的通知（十四局（2012） 34号），分公司制定了中国水利水电第十四工程局有限公司大理分公司经营行为法律审核工作规范（2014年修订），现予印发，请遵照执行。原分公司关于印发中国水利水电第十四工程局有限公司大理分

2、公司经营行为法律审核工作规范的通知（大理分公司(2013) 142号)同时作废。附件：中国水利水电第十四工程局有限公司大理分公司经营行为法律审核工作规范二。一四年九月十八日中国水利水电第十四工程局有限公司大理分公司经营行为法律审核工作规范第一章总则第一条 为进一步建立健全分公司法律风险防范机制,规范法律审核工作，维护公司及分公司合法权益，根据中国水利水电十四工程局有限公司经营行为法律审核工作规范及中国水利水电十四工程局有限公司大理分公司法律事务管理办法的规定制定本工作规范。第二条 本规范适用于分公司及所属各单位。本规范所称经营行为,是指在生产经营过程中进行重大经营决策、制定规章制度、签订重要经

3、营合同、拟订重要经营性法律文件、处理诉讼、仲裁及非诉讼案件等管理活动。本规范所称法律审核,是指分公司项目管理部根据国家法律法规和相关政策，针对分公司经营行为的合法性、法律风险等所进行的审查、评估活动。第三条 分公司法治经理全面负责分公司法律事务工作，统一协调处理分公司决策、经营管理中的法律审核工作。分公司项目管理部及法律事务专职人员具体负责本规范规定的分公司经营行为的法律审核工作。第四条法律审核工作原则:（一）合法性原则。法律审核工作应当遵守国家有关法律法规，维护公司及分公司的合法权益。项目管理部对主办单位（部门）提供的各类证件、文件、合同等书面材料进行合法合规性审核。（二）实用性原则。在合法

4、合规基础上，针对分公司经营活动中的具体情况，响应分公司改革发展的现实需求，采取灵活的应对措施，提出实用、可行的法律解决方案。（三）预防为主的原则。法律审核工作应当立足于充分防范法律风险，防止违法违规行为的发生；发现问题应当及时处理，减少争议和纠纷。（四）指导为主的原则。除需直接自行办理的以外，项目管理部对主办单位（部门）的工作以提供法律意见为主，不得代办、包办。（五）保守秘密原则。法律事务工作人员及其他有关人员应当严格保守工作中涉及的秘密事项。第二章法律审核工作程序第五条分公司经营行为法律审核工作程序的提起：（一）分公司领导指派或批示的；（二）依照本规范规定应当提起的；（三）分公司各单位确定的

5、。第六条 在提起法律审核时，主办单位（部门）须按要求填写法律审核表（见附表1）,并对审核事项的业务背景和争议焦点进行说明，提交项目管理部。对本规范规定以外的经营行为、以会议形式或直接参与的经营活动的法律审核，通过会议签到、会议纪要、文件会签形式完成，不再填写法律审核表。第七条 主办单位（部门）在法律审核过程中须将有关基础资料作为附件提供项目管理部。主办单位（部门）或承办人应对其提供材料和情况说明的真实性负责。第八条 项目管理部在收到法律审核表及送交的材料后，应检查审核文件、材料是否齐全。对材料不详、情况不清的，应要求补充材料或当面说明情况。第九条 在提起法律审核之前，主办单位（部门）或承办人应

6、预留足够的工作时间。除直接参与经营活动并当场发表法律意见的以外，提起法律审核一般须预留2个工作日，需要出具法律意见书的须预留3个工作日；紧急事项按特殊程序应急办理。分公司项目管理部因特殊情况需延长法律审核时间的，应向主办单位（部门）或承办人说明理由；主办单位（部门）对审核时限有特殊要求的，应当说明理由，项目管理部可尽力缩短审核期限，酌情满足工作需求。第十条 项目管理部在法律审核时，发现法律风险、违法违规问题时，应在审核会签意见或法律审核意见书中予以明示并提出修改意见；需要退改的，应连同全部文件退还主办单位（部门）或承办人；需要补充基础资料的，主办单位（部门）应该按照要求及时补充基础资料。第十一

7、条 项目管理部出具的法律意见书须经部门负责人批准并加盖印章。涉及重大事项的法律意见书应经过法治经理核准。法律审核意见的出具人对审核意见的合法合规性负责。第十二条 必要时项目管理部可以报请公司法律事务部单独或共同出具法律审核意见书。第十三条 主办单位（部门）或承办人对项目管理部提出的意见应当予以采纳，并将法律意见书及相关资料一并归档保存。第十四条项目管理部负责法律审核的统计工作，建立法律审核台帐（附表2）。第十五条分公司所属各单位，应依照本章规定的要求和程序做好本单位生产经营行为的法律审核工作。第十六条 分公司项目管理部应于每季度末将分公司当期法律审核工作统计信息报送公司法律事务部。第三章重大经

8、营决策的法律审核第十七条分公司在正式作出本章规定的重大经营决策前，应由项目管理部对决策事项进行法律审核，并提出法律意见。第十八条重大经营决策包括以下对分公司生存发展有重大影响的经营决策事项：（一）分公司所属机构分立、合并、破产、解散、增减资本以及重组、改制；（二）分公司资本经营决策，包括大额融资、对外拆借,向其他企业投资、联营、收购、兼并、资产重组等；（三）产权（股权）变动包括增加或减少注册资本、转让股权；（四）决定大额索赔、行政复议、听证、起诉、上诉、申诉或申请仲裁；（五）对外担保；（六）重大合同的签订、变更和解除；（七）重大资产处置；（A）分公司规章制度的制定；（九）知识产权、商业秘密的法

9、律保护；（十）其他涉及到劳务纠纷、劳动合同、工资福利等关系员工切身利益和分公司稳定的重大经营决策事项。第十九条重大经营决策法律审核方式：（一）参加重大经营决策会议或者直接参与重大经营活动，现场提供法律意见；（二）审核有关决策文件、决策基础资料等，会签相关文件；（三）参加决策会议、参与经营活动或审核有关文件资料，并出具法律意见书。第二十条分公司规章制度的法律审核工作参照本规范第二章执行。第四章重要合同文件的法律审核第二十一条本章规定的重要合同文件，是指以公司或分公司名义签订的各类合同、分公司各项目经理部上报的标的总额在500万元以上的生产经营合同、未采用指导文本签订的分包合同以及之前未接触过的新

10、型合同。包括但是不限于下列合同：（-）各种生产经营合同：建设工程合同、买卖合同、承揽合同、租赁合同、采购合同、运输合同、技术合同、借款合同、委托合同、居间合同等；（二）BT、B0T等建设融资合同；（三）担保合同；（四）联营合同及合作协议；（五）劳动集体合同；（六）其他有经济内容的合同。第二十二条分公司各项目经理部为主体签订的标的总额不足500万元的合同，由项目经理部组织初审，报项目管理部终审。第二十三条在签订合同前，主办单位（部门）应对合同其他当事人的主体资格、资信状况和履约能力进行全面了解和审核，并将相关情况如实告知项目管理部。第二十四条合同主办单位（部门）具体负责对外洽商合同约定的专业事项

11、，并对下列内容进行考察、审核:（一）从事本项合同业务的必要性；（二）从事本项合同业务的可行性，主要包括经济指标、技术条件与安全保障；（三）从事本项合同业务对我方利益的综合影响；（四）合同缔约方主体资格、资质的有效性与合法性；（五）合同缔约方资信状况、履约能力；（六）合同履行过程中可能出现的问题等。第二十五条 项目管理部负责对合同文件的下列内容进行法律审核：（一）合同缔约方主体资格、资质合法性；（二）合同标的合法合规性，包括标的是否涉及专营许可，审查手续是否完备等；（三）合同条款的合法性、完整性、准确性；包括合同约定是否完整、可操作；权利、义务及违约责任是否明确；文字表达是否准确、严谨、妥当；（

12、四）合同存在的法律风险。针对风险提出防范意见，包括合同存在的风险、程度、影响力并建议根据分公司实际情况修改或删除相关内容；（五）与合同业务有关的其他法律问题。第二十六条 需提交项目管理部进行合同法律审核的，除以会议形式审核的外，应向项目管理部提交合同文件（包括但不限于合同文本草案、会谈纪要、合同附件等）。若审核需要，项目管理部可要求主办单位（部门）补充相关资料。合同文本应尽量提供电子文本。第二十七条合同审核以文本修改和批注为主要审核方式。对法律关系复杂，风险较大的合同，项目管理部可根据实际情况酌情决定是否出具法律评审意见书。项目管理部认为可以不出具法律评审意见书的，应当将法律审核表及修订完成的

13、合同文件一并送还主办单位（部门），并向主办单位（部门）说明原因。第二十八条 主办单位（部门）应根据项目管理部的评审意见对合同文件修改、商谈、定稿后方能办理签订手续。第二十九条 主办单位（部门）认为重要的或影响较大的合同谈判，应当商请项目管理部派员参加。合同谈判过程中签署的会议纪要、意向协议等文件，若涉及重大风险或者对合同内容产生决定性影响的，应事先提交项目管理部进行评审。第五章其他经营性法律文件的法律审核第三十条以分公司的名义对外发出的经营性法律文件，应当经过法律审核。第三十一条本章所称经营性法律文件是指分公司用于设立、变更或终止与第三人之间的权利义务关系形成的法律文件及其他涉及法律适用的文件

14、，包括但不限于：（一）招标文件；（二）担保书；（三）起诉状、仲裁申请书、答辩状、上诉状、申诉书等法律文书；（四）涉及重大权利义务的往来文件；（五）需要法律审核的其他法律文件。第三十二条其他经营性法律文件的法律审核程序，参照本规范第二章的规定办理。第六章纠纷处理的法律审核第三十三条 分公司业务承办单位（部门）应当对合同履行情况进行实时跟踪，对发现的问题及时采取措施，防止法律纠纷的出现。处理国际经营业务纠纷，要严格按照合同约定程序、纠纷处理方式进行，必要时成立专业团队，采取专项应对方案。第三十四条 主办单位（部门）应积极、审慎、公平处理各种争议，尽量避免争议演变为诉讼、仲裁案件。处理纠纷同时应该做好各种证据的收集与保全工作，为处理潜在的诉讼提供保障。第三十五条 主办单位（部门）处理争议较大或者情况复杂的纠纷，应商请项目管理部派员过程参与。纠纷处理过程中的往来文件及达成的协议、会议纪要应当按照本规范进行法律审核。第三十六条 诉讼类纠纷的法律审核，按照中国水利水电第十四工程局有限公司大理分公司法律事务管理办法的规定和程序办理。第七章责任处理第三十七条属于重大决策活动、重大经营活动，对应当进行法律审核而未提起审核，从而引发法律风险，给公司及分公司造成重大损失的，根据情节追究相关责任人的责任。第三十八条因提交审核的材料不真实或缺漏，导致分