云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

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1、股票代码：600792股票简称：云煤能源云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）二O二三年五月目录释义1一、本次发行的背景和目的2（一）本次向特定对象发行股票的背景2（二）本次向特定对象发行的目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性3（一）本次发行证券的品种3（二）本次发行证券品种选择的必要性3三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性4（一）发行对象的选择范围的适当性4（二）本次发行对象的数量的适当性5（三）本次发行对象的标准的适当性5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性5（一）本次发行定价的原则和依据5（二）本次发行定价的方法和程序5五、本次发

2、行方式的可行性6（）彳丁方工C口/去口S6（二）确定发行方式的程序合法合规7六、本次发行方案的公平性、合理性8七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.8（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响9（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示11（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施11（四）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺12八、结论13释义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义:公司/上市公司/云煤能源指云南煤业能源股份有限公司A股指在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面

3、值为人民币1.00元的普通股股票本次向特定对象发行/本次发行指云煤能源拟以向特定对象发行股票的方式向包括昆钢控股在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行不超过296,977,080股（含）A股股票之行为本报告指云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日安宁分公司指云南煤业能源股份有限公司安宁分公司昆钢控股指昆明钢铁控股有限公司，公司控股股东武昆股份指武钢集团昆明钢铁股份有限公司国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所董事会指云南煤业能源股份有限公司董事会股东大会指云南煤业能源

4、股份有限公司股东大会公司章程指云南煤业能源股份有限公司章程元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入造成。云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告公司拟向特定对象发行股票不超过296,977,080股（含），募集资金不超过11.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资内容项目投资总额拟投入募集资金1200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利

5、用工程，及相应的全厂公用辅助设施。356,198.02110,000.00合计356,198.02110,000.00若本次向特定对象发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。一、本次发行的背景和目的（-）本次向特定对象发行股票的背景按照安宁市政府已经批准的安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设计的要求，须对安宁分公司实施环保搬迁。同时.，公司关联方武昆股份20

6、19年开工建设、2023年点火投产的昆钢草铺新区二期工程，全面建成后整体形成年产500万吨钢产能规模所需冶金焦炭将大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。公司目前为云南省的大型焦化企业，基于多年生产和技术研发积累，拟建设的200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目具有技术先进、绿色节能的特点。项目采用较为先进的工艺流程，采用国内先进的筒仓储煤技术、炭化室高度27.6米的大型顶装机焦炉为主体配套干熄焦装置的工艺流程、智能化焦炉机械技术，在一定程度上

7、降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时项目采用多项先进实用节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。（二）本次向特定对象发行的目的1、满足资金需求，优化财务结构公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司营运资金需求亦不断扩大。“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”总投资356,198.02万元，而2023年末公司经审计的归属于母公司净资产为317,879.15万元，仅靠自有资金及银行借款难以满足建设所需资金。2、提升公司盈利能力，增厚股东回报公

8、司通过本次募投项目“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”，实现年产200万吨干全焦，以及煤气、焦油、硫钱、粗苯、浓硫酸及干熄焦副产余热蒸汽等，并可利用干熄焦余热蒸汽发电、焦炉煤气发电。募投项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来投资回报。3、优化和延伸钢铁+焦化产业链，巩固和提高行业地位作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，项目选址安宁工业园区，与昆钢草铺新区钢铁项目相邻，冶金焦炭就地供给昆钢草铺新区，可以避免异地运输焦炭造成的破碎损失，提高经济效益，形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面。总体而言，本次发行募集资金拟投资项目的实施，有

9、利于满足资金需求，优化财务结构、提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+焦化产业链，巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（-）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。公司本次拟募集资金11.00亿元（含本数），用于200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目。一方面，进一步提升炼焦生产规模，避免异地运输焦炭造成的破碎损失，提高

10、经济效益，形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面；另一方面，募投项目的实施，有利于提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+焦化产业链，巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。三、本次发

11、行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者,除昆钢控股外的其他发行对象包括符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，

12、按照中国证监会和上交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的选择范围适当。（-）本次发行对象的数的适当性本次发行的最终发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次发行股票的发行对象数量符合法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的

13、资金实力。本次发行对象的标准符合法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国

14、证监会同意注册后，按照中国证监会和上交所相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、公司控股股东董

15、事会、公司股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案已经上交所上市审核中心审核通过，尚需获得中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(-)发行方式合法合规1、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的以下情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计