奥特维：2023年限制性股票激励计划（草案）.docx

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1、证券简称：奥特维证券代码：688516无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）无锡奥特维科技股份有限公司二零二三年七月本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。特别提示一、本激励计划系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所科创板股票

2、上市规则上市公司股权激励管理办法科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露和其他有关法律、法规、规范性文件，以及无锡奥特维科技股份有限公司章程等有关规定制订。二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起60日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其

3、股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。三、本激励计划拟向激励对象授予75.6214万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,482.73万股的0.49%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司2023年第四次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划、2023年第一次临时股东大会审议通过的20

4、23年限制性股票激励计划尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%o本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%o在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。四、本激励计划限制性股票的授予价格为100.00元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间

5、，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。五、本激励计划涉及的激励对象共计1,283人，占公司员工总数的41.11%,包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%O本激励计划授予的限制

6、性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示:解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期以2023年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%；第二个解除限售期以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%；第三个解除限售期以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%。注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。八、公司不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实

7、行股权激励的以下情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合上市公司股权激励管理办法第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为

8、不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。十、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信

9、息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据上市公司股权激励管理办法科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露规定不得授出权益的

10、期间不计算在60日。十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。目录声明2特别提示3第一章释义7第二章本激励计划的目的与原则8第三章本激励计划的管理机构9第四章激励对象的确定依据和范围10第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配12第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法17第八章限制性股票的授予与解除限售条件18第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序22第十章限制性股票的的回购与注销24第H一章限制性股票的会计处理26第十二章限制性股票激励计划的实施程序27第十三章公司/激励对象各自的权利义务30第十四章公司

11、/激励对象发生异动的处理32第十五章附则36第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:奥特维、本公司、公司、上市公司指无锡奥特维科技股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票、第一类限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）授予日指公司向

12、激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法芥i中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所科创板股票上市规则管理办法指上市公司股权激励管理办法监管指南指科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露

13、公司章程指无锡奥特维科技股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元/万元指人民币元/万元注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。第二章本激励计划的目的与原则为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的

14、前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据公司法证券法管理办法上市规则监管指南和其他有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制定本激励计划。截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划，本激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。（一）公司2023年限制性股票激励计划公司于2023年10月8日以106.00元/股的授予价格向470名激励对象授予50.195万股第二类限制性股票，2023年11月8日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。2023年11月15日为第

15、一次预留授予日，以106.00元/股的价格向46名激励对象授予3.235万股第二类限制性股票，2023年12月7日，第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。2023年8月29日为剩余预留部分的授予日，以104.40元/股（调整后）的价格向50名激励对象授予2.57万股第二类限制性股票，该部分股票目前尚未归属。（二）公司2023年限制性股票激励计划公司于2023年3月14日以110.00元/股的授予价格向848名激励对象授予84.82万股第二类限制性股票，2023年5月17日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。2023年12月14日为预留授予日，以74.76元/股（调整后）的授予价格向106名激励对象授予14.761万股第二类限制性股票，该部分股票目前尚未归属。第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权