众合科技：浙江众合科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、股票代码：（XX）925股票简称：众合科技浙江众合科技股份有限公司（浙江省杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层）众合科技ijcrrr2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二。二三年八月目录2释义3一、本次向特定对象发行股票的背景和目的4二、本次发行证券及其品种选择的必要性6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性7四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性8五、本次发行方式的可行性9六、本次发行方案的公平性、合理性11七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施1218释义在本方案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义:一般

2、术语本次发行、本次向特定对象发行指浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行A股股票拟募集资金不超过102,896.63万元(含102,896.63万元)的行为发行、向特定对象发行、向特定对象发行股票指向特定对象发行A股股票本公司、公司、发行人、众合科技指浙江众合科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码(000925.SZ)股东大会指浙江众合科技股份有限公司股东大会董事会指浙江众合科技股份有限公司董事会监事会指浙江众合科技股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司章程指浙江众合科技股份有限公司章程募集资金

3、管理制度指浙江众合科技股份有限公司募集资金管理制度公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元浙江众合科技股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司经营发展的需要和业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票，募集资金总额不超过102,896.63万元（含102,896.63万元），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于基于

4、自研芯片的数字挛生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目、无人感知技术研发项目、补充流动资金。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、国家政策支持各领域产业数字化发展近年来，随着我国经济改革不断深化以及数字技术快速进步，产业数字化和智能化已经成为经济发展和行业竞争的战略组成部分，抓住数字化发展机遇是优化公司产业结构、构筑竞争新优势的重要手段。围绕产业数字化和智能化，国家已先后出台了多项鼓励政策支持产业数字化发展，为关键技术产业化和科研创新提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。2019年10月，国家发展改革委发布了产业结构调整

5、指导目录（2019年本），将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化技术开发与应用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成等列入鼓励类产业。2023年12月，国务院发布十四五数字经济发展规划，提出大力推进产业数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序的创新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造。2023年3月，交通运输部、科学技术部联合印发了交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2023-2035年）,提出强化新一代信息技术在交通运输领域广泛应用，明确指出到2035年，交通运输科技创新水平总体迈入世界前列，前沿技术与交

6、通运输全面融合，基本建成适应交通强国需要的科技创新体系。2023年10月，党的二十大报告提出了加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，推进新型工业化，加快建设交通强国、网络强国、数字中国的发展目标，着力提升产业链供应链韧性和安全水平。2、实现重点行业产业链安全和自主可控，建立自主可控的交通产业是响应国家政策的重要举措在日益复杂多变的国际形势下，在保持对外开放的同时，不断提升我国在重点行业的自主可控能力成为统筹发展和安全的必然举措。在新的时代背景下，我国交通体系建设迎来了数字化转型、技术更新和产业升级的发展机遇，交通业务可与新一代信息技术进一步融合，逐

7、步建立起自主可控、安全高效的大交通技术链和产业链。因此，建立自主可控的交通产业是响应国家政策的重要举措，只有实现产业链供应链关键环节的自主可控才能提升我国在全球产业格局中的位势、影响力和掌控力，促进我国经济持续增长。3、数字技术持续赋能，大交通领域智能化发展成为行业新趋势交通作为城市和大都市圈之间的重要纽带，对提升城市便捷和效率、促进区域经济协同具有重大推动作用。在“加快数字化发展，建设数字中国”的国家战略背景下，交通作为强国建设和智慧城市的重要基础支撑，全面数字化转型是大势所趋，大交通领域数字化正处在新一轮“提速升级”的起点上。在此背景下，公司将围绕市场需求和技术趋势进行持续创新，以现有技术

8、为基础，积极研发适应未来大交通数字化发展方向的新产品体系和服务模式，力争在未来大交通数字化领域中获取先发优势，不断获得新的利润增长点，进一步扩大业务规模，从而提升公司的竞争地位。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、顺应行业发展趋势，夯实公司优势地位在新一轮科技和产业变革的背景下，数字化已成为各行各业顺应时代发展的必然选择，为了顺应国家战略和公司战略以及当前主业所处行业的市场需求和发展方向，本次向特定对象发行拟将募集资金用于“基于自研芯片的数字挛生工业控制平台研发及产业化项目”、“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”、“无人感知技术研发项目”以及“补充流动资金”，通过购置软硬件设备、新建

9、研发实验室场地、招聘研发人员，重点加强平台、感知、边缘计算、数字挛生等技术积累，围绕数智工业领域、综合立体交通数字化领域的研发和产业化项目建设，以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。2、提升公司的研发水平，打造核心竞争力公司当前主业方向属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的驱动力。通过募投项目的实施，有利于深化公司产业数智化战略升级，有利于提高公司整体研发实力和核心竞争力。3、增强公司资金实力，优化资本结构公司所处的智慧交通行业具有资本密集、重研发投入等特点，随着公司实施项目的增加以及研发项目的增加，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好

10、地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而有利于巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司通过本次发行补充流动资金，有助于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次证券发行品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来发展战略方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着经营规模的不断扩大，公司流动资金需求不

11、断增长，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，且公司需保留一定资金用于未来经营发展。因此，公司需要通过外部融资以支持募投项目的建设。2、银行贷款融资存在一定的局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式选择股权融资方式能够更好地支持公司战略目标的实现，使公司保持合理的资本结构，降低公司财务风险，符合公司长期发

12、展战略需要。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模相应增加，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力保障。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个

13、发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，选择范围适当。(二)本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量

14、适当。(三)本次发行对象的选择标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

15、权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价为Po,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P,则：派息/现金分红：Pi=Po-D送股或转增股本：P=P0(1+N)两项同时进行：P=(P0-D)(1+N)o最终发行价格将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发