淮柴动力拆分火炬科技案例分析.docx

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1、提到潍柴动力，不知道大家最先想到的是什么？是大功率发动机、重型变速器、重型车桥？又或是潍柴动力最近的动作频频？前一阵子，我们说过了潍柴动力于收购雷沃重工的事情。今天，我们再来看看潍柴动力如何分拆旗下子公司火炬科技的？2023年6月23日，潍柴动力发布公告潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）O在分拆之前，潍柴动力直接持有火炬科技70.08%的股权，潍柴动力全资子公司潍柴动力（上海）科技发展有限公司持有拟分拆主体0.04%的股权。也就是说，潍柴动力直接和间接持有火炬科技70.12%股权，是火炬科技的控股股东。截止分拆前，潍柴动力及火炬科技的股本

2、结构图如下:图火炬科技分拆前股权结构数据来源*潍柴动力关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）而在分拆之后，火炬科技现阶段的股权结构将被打破。分拆后，未来情况将会如何，我们来从以下三个问题一一分析。O1问题一：为什么要进行分拆？宏观来看，这次分拆实际上是潍柴动力全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求。熟悉混改的朋友们应该知道，党的十八届三中全会就提出了关于全面深化改革若干重大问题的决定。里面明确提出要积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。后来，自2015年以来，中共中央、国务院先后发布关于深化国有企业改革的指导意见及一系列国企改

3、革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。及至省份地区，自2023年以来，山东省高度重视省属国企混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布局，未来将深入实施省属企业混改三年行动计划。了解了以上宏观战略需求，也就不难理解本次火炬科技分拆上市了。这实际上是山东省属国有上市公司在国企改革领域的战略举措，有利于企业切实提高主业发展水准、实现国有资产保值增值；同时，也力图打造国企混合所有制改革标杆。从企业角度来看，此

4、次分拆也是为了巩固核心竞争力，深化产业布局。本次分拆上市，可以提升火炬科技核心竞争力。火炬科技长期深耕火花塞等产品相关领域，已成为目前我国知名的火花塞制造厂家。分拆后可以从品牌知名度及社会影响力两方面，强化火炬科技在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强火花塞业务综合竞争力，加大对火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。同时，分拆也可以强化火炬科技行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化其在火花塞及点火系统产业链的战略布局，进一步提升火炬科技资产质量和风险防范能力，促进其持续、健康的长远发展。从资本市场角度来看，分拆可以提升子业务板块融资效率，打造子公司上市

5、平台。分拆上市后，火炬科技将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来火炬科技可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。02问题二：如何进行分拆上市？图火炬科技分拆方案关键点资料来源*潍柴动力关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）本次以深交所创业板为上市地点，股票面值为1OO元人民币。发行对象为符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证

6、券账户的自然人、法人及其他机构投资者。就发行规模来看，本次发行股数占火炬科技发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。且本次发行不存在火炬科技股东公开发售股票的情形。火炬科技与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%o同时，发行时实施战略配售。本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的30%,战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司

7、或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。发行募集资金主要用途旨在根据火炬科技的实际情况，此次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于生产线扩能及智慧工厂改造项目，先进材料、氮氧传感器开发及科研中心建设项目，以及补充流动资金等方向。03问题三：分拆上市有何影响？从对潍柴动力的影响来看，此次分拆上市不会对其持续经营能力、治理机制以及股权结构产生任何影响。并且通过分拆，潍柴动力将进一步实现业务聚焦，将火炬科技打造成为公司下属独立上市平台。从持续经营能力来看，本次分拆火炬科技上市后，公司仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为公司

8、合并报表范围内的子公司。同时,本次分拆上市后，火炬科技的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对潍柴动力的持续经营能力造成不良影响。从治理机制来看，本次分拆上市方案实施前，潍柴动力已按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上市规则的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次分拆上市完成后，潍柴动力将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市规则等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运

9、作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。从股权结构来看，本次分拆上市不涉及潍柴动力发行股份，本次交易前后潍柴动力的股权结构没有发生变化。从对火炬科技的影响来看，此次分拆上市主要是有助于强化其市场及行业地位，深化产业链布局，并提高自身资产质量及风险防范能力。从未来经营运作来看，潍柴动力已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的新格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。而潍柴动力控股子公司火炬科技

10、主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售，但其业务领域与潍柴动力其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对火炬科技其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。从未来前景发展来看，火炬科技核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司产业链的战略布局,进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。本次分拆上市有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力，强化火炬科技在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强火花塞业务综合竞争力，加大对火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。