银行股份有限公司绿色专项金融债券之承销团协议.docx

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1、第一条释义24第二条先决条件46第三条本次债券基本条款58第四条承销、托管与兑付69第五条权利和义务79第六条承销责任1012第七条与本次债券有关的费用I1iS第八条募集款项的划付1244第九条付息和本金兑付1244第十条保密124S第十一条声明、保证与承诺13第十二条违约事件及责任1547第十三条不可抗力事件及免责161S第十四条情势变迁16-1第十五条廉洁承诺1740第十六条变更和解除1820第十七条未尽事项及争议的解决1820第十八条协议的生效19第十九条通知及送达1924-第二十一条其他规定214本协议由以下各方于【】年【】月【】日在中国署:鉴于：1、甲方是依法设立、有效存续的金融机构

2、，有公开发行绿色专项金融债券的意愿、具备公开发行绿色专项金融债券的资格并符合公开发行绿色专项金融债券的条件；2、甲方申请发行总额不超过30亿元的广*州银行股份有限公司绿色专项金融债券(以下简称“本次债券”)。甲方同意聘请乙方、丙方作为本次债券的主承销商，组织承销团承销发行本次债券。经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、意思表达真实的原则，就债券承销的有关事宜达成如下协议：第一条释义1.1 在本协议中，除非文中另有规定，相关词语释义如下：“发行人”、“广*州银行”指广*州银行股份有限公司。“主承销商”指中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、北京农村商业银行股份有限公司。在本协议

3、中，除非特别说明，“主承销商”不得被解释或理解为单独指上述公司中任意一方。“牵头主承销商”指中信建投证券股份有限公司。“联席主承销商”指中信证券股份有限公司、北京农村商业银行股份有限公司。在本协议中，除非特别说明，“联席主承销商”不得被解释或理解为单独指上述公司中任意一方。“本次债券”指本协议项下发行人拟申请发行的不超过30亿元人民币的绿色专项金融债券。“本次发行”指本次债券的发行。“发行总额度”指广*州银行股份有限公司经相关监管机关核准的发行总额度不超过人民币30亿元(RMB3,000,000,000.00元)的绿色专项金融债券。“本协议”或“承销协议”指发行人与主承销商为发行本次债券而共同

4、签订的2023年广*州银行股份有限公司绿色专项金融债券承销协议。“承销商/承销团成员”指将负责承销本次债券的一家、或多家、或所有机构。“承销团”指主承销商为本次债券发行，根据承销团协议，由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。“簿记管理人”指制定簿记建档程序，负责簿记建档操作和簿记管理账户的管理人。本次债券的簿记管理人由中信建投证券股份有限公司担任。“簿记建档”指簿记管理人记录投资者、承销团成员认购本次债券票面利率水平、数量的程序。“余额包销”指主承销商根据本协议的约定向发行人承担余额包销的责任。“承销费用”指发行人同意向簿记管理人、主承销商和其他承销团成员支付的报酬，以作为主承销商和其他承销

5、团成员向发行人提供承销本次债券服务的对价。指列于本协议第7.1条的承销费用。“登记托管费”指就本次债券的托管应支付给托管机构的手续费。“兑付手续费”指就本次债券的到期兑付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。“发行文件”指在发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于发行公告和募集说明书）。“发行公告”指发行人按照相关规定，为本协议项下本次债券的发行而制作并在指定信息披露渠道公开披露的发行公告，此公告将于本次债券发行日前依法刊登。“募集说明书”指发行人按照相关规定，为本协议项下本次债券的发行而制作并在指定信息披露渠道公开披露相关发行信息的募集说明书。“发行利率确定日

6、”指在簿记建档的基础上，由发行人和主承销商就当期发行利率协商一致后以书面形式予以确认的当天。“缴款日”指承销团成员按照簿记管理人缴款通知书的要求，按时足额将当期发行认购款项划付至簿记管理账户之日。“划款日”指簿记管理人按照本协议第八条的约定向发行人指定赎户划付募集款项之日。“申购说明”指簿记管理人为发行本次债券而制作的申购提示性说明。“募集款项”指本次债券发行所募集的款项。“簿记管理麻户”指簿记管理人根据本协议第四条约定安排的，用于承销团成员缴款、募集款项和承销费用收付的银行账户。“发行人指定赈户”指由发行人指定的收取簿记管理人划付的本次债券募集款项的收款银行账户。“元”指人民币元。“工作日”

7、指国内商业银行的对公营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。“债券持有人”指通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。1.2 除非上下文另有规定，在本协议中：（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4）除计息期限外，本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日。第二条先决条件就本次债券发行而言，主承销商组织的承销团履行在本协议及补充协议（若有）项下承销义务均以第二条所列先决条件（以下简称“先决条件）的

8、全部满足为前提。在该等先决条件未获满足之前，主承销商有权自行代表承销团共同决定承销团是否开始履行本协议项下的承销义务。主承销商代表承销团共同作出的任何决定不应被认为其在本协议项下的承销义务在先决条件全部满足之前即对主承销商具有法律上的约束力和强制力，主承销商亦将不因其在先决条件全部满足之前决定暂停或终止履行该等义务而承担任何法律责任。如果出现先决条件未获满足的情形，从而影响主承销商履行其在本协议项下的承销义务，主承销商应及时将该等情形以书面形式通知发行人。若发行人提供了充分的证据证明该先决条件已获满足，主承销商应组织承销团立即开始履行承销义务；若发行人无法提供充分的证据证明该先决条件已获满足，

9、但表明其将努力促使该先决条件的满足，发行人应采取最大的努力及时满足该等先决条件，并就其将采取的措施细节与该等条件满足的期限（视具体情况而定）与主承销商进行协商，如主承销商同意，可以继续履行其在本协议项下的承销义务。本协议所称先决条件包括：2.1 发行人本次债券的发行行为均已按照其公司章程规定取得了相应权力机构的书面授权或批准。2.2 发行总额度符合国家法律法规的相关规定。23所有申请及发行文件和有关主管部门或审批机关要求的其它报批文件已经由发行人适当地报送该等主管部门或审批机关并且获得批准、核准或备案。2.4 具有相应资质的律师事务所及其经办律师已经签署了法律意见书，该法律意见书的内容与格式未

10、违反有关主管部门或审批机关的要求和相关规定。2.5 具有相应资质的会计师事务所及其经办注册会计师已经签署并出具发行人最近三年会计报表的审计报告。该审计报告的内容与格式符合财政部独立审计具体准则第7号一审计报告的规定，未违反有关主管部门或审批机关的要求和相关规定。2.6 具有相应资质的资信评级机构出具了信用评级报告，该信用评级报告的内容与格式未违反有关主管部门或审批机关的要求和相关规定。2.7 发行人保证按照有关法律、法规和其他规范性文件的规定，及时、准确地公开披露与本次债券有关的各类信息，并保证向主承销商及其他中介机构披露的信息真实、准确、完整。2.8 发行人已向承销团和投资者披露了全部已经发

11、生以及可能发生的对本次债券发行已或将产生实质性影响的事项。主承销商或其代表对发行人进行的适当、合理的验证直至主承销商向发行人划付募集款项之日未发现可能使本次发行无法进行的重大不利情势。2.9 发行人未违反其在本协议和发行文件中的任何陈述、保证和承诺，以及任何义务。2.10 发行人和主承销商就本次债券发行条款和发行方案细节（包括债券期限、簿记区间、发行期限、承销方式、募集款项的划付等事项）达成一致，并书面签署债券利率区间确认函（格式见附件一）以及发行条款确认书（格式见附件二）。2.11 发行人未发生本协议第十三、十四条款规定的不可杭力、情势变迁等情况。第三条本次债券基本条款3.1 债券名称：20

12、23年广*州银行股份有限公司绿色专项金融债券。3.2 发行主体：广*州银行股份有限公司。3.3 发行总额：总规模不超过人民币30亿元。3.4 债券期限：不超过3年期（含3年期）。3.5 债券发行期限：20【】年【】月【】日起至201】年【】月【】日止。3.6 债券起息日期：201】年【】月【】日。3.7 缴款日期：20【】年【】月【】日。38债券形式：实名制记账式，由托管机构统一托管。39付息日期：本次债券存续期限内每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。3.10 票面利率：本次债券的票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照

13、国家有关规定，协商一致后确定，在债券存续期内固定不变。3.11 付息方式：本次债券每年于付息日付息一次，于兑付日一次性兑付本金和最后一期利息，本期债券的付息和兑付将通过托管机构办理。3.12 债券单位面值：债券的单位面值为人民币100元，按面值发行。3.13 发行方式：本次债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售、余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。314债券交易：本次债券发行结束后，发行人及主承销商将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定办理本次债券上市交易。本次债券具体信息以最终公布的债券募集说明书和/或发行公告中所披露的信息为准。第四条承销、托管与兑付4.1 在本协议约

14、定的先决条件获得满足后，本次债券采用簿记建档、集中配售、余额包销的方式发行。4.2 主承销商通过市场预先调查、预路演和正式路演等方式提出本次债券簿记申购的利率区间的建议，并征求发行人意见；发行人和主承销商应根据市场惯例经协商一致后以书面形式确定本次债券簿记申购的利率区间；之后，簿记管理人应将本次债券簿记申购的利率区间在申购说明中予以明确并向投资人进行披露。4.3 本协议各方同意并确认，本次债券的发行方式按照下列规定进行：4.3.1 簿记管理人应根据本协议相关约定负责管理、操作簿记建档程序。4.3.2 发行人与主承销商根据簿记建档情况，在簿记建档区间内共同协商确定最终的利率水平。4.3.3 本次

15、债券应全部通过簿记建档方式集中向承销团成员配售；承销团成员在簿记建档中直接向簿记管理人申报其认购意愿。4.3.4 簿记管理人根据簿记建档等情况确定配售方案，经发行人确认后，由簿记管理人向有关承销商和投资者发出获配通知书。4.4 发行人与主承销商共同商定承销团成员。4.5 发行人应最迟于本次债券缴款日前三个工作日将加盖发行人公章的募集款项收款银行账户通知书（格式见附件三）按照簿记管理人要求的内容与格式发至簿记管理人。4.6 主承销商将协助发行人与托管机构联系办理本次债券的托管工作。4.7 主承销商应督促发行人按照托管机构的有关规定在本次债券期限内办理有关托管工作。4.8 本次债券的交易、清算托管与兑付须按照中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心和托管机构的有关规定执行。第五条权利和义务5.1 发行人的权利5.1.1 发行人有权按本协议约定取得本次债券募集款项。5.12发行人有权与主承销商协商确定本次债券发行规模、期限、程序、方式以及簿记建档利率区间等发行要素。5.13发行人有权按照国家政策、发行文件及本协议约定，自主运用本次债券募集款项。5.1.4发行人有权要求主承销商及时通报与本次债券发行、兑付有关的一切信息。5.2 发行人的义务5.2.1 发行人应及时向有权