美达股份：向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）.docx

《美达股份：向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美达股份：向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）.docx（18页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）二。二三年七月广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份或公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据公司法证券法注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）中相同的含义。）一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、国家政策导

2、向支持化纤行业的持续快速发展化纤工业“十三五”发展指导意见提出着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重。产业政策为化纤企业发展指明了方向，提供了政策支持，这将支持我国化纤行业企业更快更好地发展。2023年3月，国务院常务会议确定了自2023年4月1日起，将化学纤维制造业企业纳入先进制造业企业增值税留抵退税政策范围，实行按月全额退还增量留抵税额。2023年11月，我国加入到全球最大的贸易集团RCEP协定之中，更是极大地促进了化学纤维制造行业的“双向流通”发展。积极开展国际市场和贸

3、易，鼓励化学纤维产品的出口，继续加强对化学纤维制品的退税政策的执行，实现和加强我国化学纤维制造业的规模化经营和发展，促进和推动化学纤维制造业的结构调整，扩大化学纤维行业在国际市场的影响力。2、化纤行业的结构调整和产业升级为公司提供了发展机遇2023年，化纤行业经受住了复杂严峻的国际形势考验，化纤产量突破了6,000万吨，占全球比重超过70%,占我国纤维加工总量的比重近85%,出口近500万吨，占全球贸易的比重超过50%,稳居全球第一。在复杂经济形势下，国际经济、贸易环境前景均存在较高不确定性，但世界纤维消费总需求在经济发展、多领域应用等因素拉动下仍有增长空间。常规纤维差别化、智能化发展，已成为

4、全球领先的优势产业。我国高科技纤维实现重大突破，进入先进国家行列，已成为全球品种覆盖面最广的高性能纤维生产国。2023年6月中国纺织工业联合会颁布的纺织行业“十四五”发展纲要指出“加强高技术纤维材料的研发和应用，提升织造、非织造、复合等成型技术，扩大产业用纺织品在重点领域的应用。加强科技创新，加快产业升级，提高纤维新材料应用和智能制造水平，大幅提升差异化、高端化产业用纺织品的比重，对接国家重大发展战略，满足新材料、新能源、医疗健康、安全防护、环境保护和国防军工对先进纺织材料的需求。”化纤需求的增长，化纤行业持续的结构调整和产业升级，特别是纤维新材料技术的不断进步，常规纤维的差别化等行业发展趋势

5、为公司提供了发展机遇。近年来，公司已先后取得了超光锦纶弹力丝，超细锦纶纤维，耐寒高冲尼龙复合材料等科技成果，并且申报了单板双锭等多项技术专利，为上市公司后续经营发展奠定了坚实的技术基础。3、化纤行业市场集中度提升目前，我国化纤企业总数已经达到2,000多家，行业内企业数量多而生产规模小，除少数几家企业达到世界级水平以外，大多化纤生产企业年生产规模在12万吨左右，很多化纤生产企业年生产规模不足1万吨。随着环保政策趋严，市场竞争加剧，以及我国大规模的产业结构调整，未来，化纤行业将进入大规模企业并购时代，化纤行业市场集中度将进一步提升。（二）本次向特定对象发行的目的1、引入产业股东，提升行业经营能力

6、和管理水平，增强综合竞争力公司主营业务所处的行业环境迎来重要发展机遇期，同时也处于激烈的竞争和挑战中，公司亟待引入具备丰富产业经验的股东，提升公司行业经营能力和管理能力，提升公司业务拓展效率。本次发行完成后，力恒投资将成为公司控股股东，力恒投资实际控制人陈建龙控股的恒申集团将成为美达股份的间接控股股东，陈建龙成为实际控制人。恒申集团以己内酰胺、锦纶民用丝、锦纶6切片、氨纶丝等产品生产为核心。在化工领域，恒申集团是全球最大的己内酰胺生产商，建立起了以己内酰胺生产为核心的全球化工新材料产业集群。在化纤领域，恒申集团是全球领先的聚酰胺切片、锦纶6生产商，致力于打造全球合纤科技生态生产基地。目前恒申集

7、团业务遍及30多个国家和地区，2023年位列中国企业500强第345位，中国民营企业500强第153位，福建民营企业100强第5位。陈建龙在化纤行业拥有丰富的经营和管理经验，本次陈建龙通过力恒投资认购上市公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，未来公司与陈建龙所控制的化纤行业资产的整合将很大程度上增强公司综合竞争实力，更好地为公司及中小股东创造价值。2、为公司业务发展提供资金支持，拓宽融资渠道本次向特定对象发行股票对于公司流动资金的补充及银行贷款的偿还将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续

8、可靠的资金融通支持。随着公司资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券选择的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1oo元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础随着公司业务的不断发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。公司对流动资金需求不断增加，本次发行将有效缓解公司营运资金压力。公司通过本次发行补充流动资金和偿还银行贷款，以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，

9、进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率，努力实现公司的战略目标。2、股权融资有利于优化资本结构公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。公司通过本次发行进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为力恒投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，选择范

10、围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为1名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为3.75元/股（本次发行协议价格为3.78元/股，因上市公司实施2023年度权益分派调整至3.75元/股

11、）。本次向特定对象发行的定价基准日为第十届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=PO-D送红股或转增股本：IP0(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)(1+N)其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股J,N为每股送红股或转增股

12、本数，P为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式的合法合规性1、本次发行符

13、合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司本次向特定对象发行股票不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产

14、重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投

15、资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次向特定对象发行股票符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号之“四、关于第四十条，理性融资，合理确定融资规模的理解与适用规定（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本次向特定对象发行股份的数量为158,441,886股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2023年3月1日,距离前次募集资金到位日已超过6个月，前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。5、公