XX企业咨询服务（集团）股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告.docx

《XX企业咨询服务（集团）股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XX企业咨询服务（集团）股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告.docx（23页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、证券代码：XX证券简称：XX教育XX企业咨询服务（集团）股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告202X年X月目录一、释义1二、声明3三、基本假设5四、本次员工持股计划的主要内容6（一）员工持股计划的基本原则6（-）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况6（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格8（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排11（五）员工持股计划的管理模式14（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置21（七）员工持股计划其他内容25五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见26（一）对本员工持股计

2、划是否符合政策法规规定的核查意见26（-）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见28（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.30六、结论31七、提请投资者注意的事项32八、备查文件及咨询方式33（-）备查文件33（二）咨询方式33一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:XX教育、公司、本公司指XX教育科技股份有限公司（含分、子公司）本计划、员工持股计划、本员工持股计划指XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划本计划草案、员工持股计划草案、本员工持股计划草案指XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划（草案修订稿）员工持股计划管理办法指

3、XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划管理办法持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的XX教育A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司兀、万兀指人民币元、人民币万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见规范运作指引指上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作公司章程指XX教育科技股份有限公司公司章程注：本独立财务

4、顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。二、声明本独立财务顾问报告接受XX教育聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照指导意见规范运作指引的有关规定，根据XX教育所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对XX教育本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：（一）本报告所依据的资料均由XX教育提供或来自于其公开披露之信息，XX教育保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性

5、、完整性承担全部责任；（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对XX教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读XX教育发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；（五）本报告仅供XX教育实施本次员工持股计划时按指导意见规范运作指引规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解

6、释或者说明。三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（-）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）XX教育提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。四、本次员工持股计划的主要内容（-）员工持股计划的基本原则1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。2、自愿参与

7、原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。3、风险自担原则员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况1、员工持股计划参加对象确定及确定标准本员工持股计划的参加对象系根据公司法证券法指导意见和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并结合实际情况确定。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：（1）公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；（2）公司其他中高层管理人员；如无特殊约定，原则上，所有参加对象必须在本员工持

8、股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。2、员工持股计划的持有人情况员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过XX人，其中公司董事、监事和高级管理人员为X人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%0本员工持股计划以份作为认购单位，共计XX万份。根据岗位职级的不同，本计划的激励对象共分为两类，两类激励对象仅在认购份额的价格和购买价格上有所差异，第一类激励对象为公司董事、监事和高级管理人员，其认购员工持股计划每份份额的价格为XX元；第二类激励对象为其他中高层管理人员，其认购员工持股计划

9、每份份额的价格为X元。员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下:序号姓名职务拟持有份额上限（万份）占本员工持股计划的比例（%）所获份额对应股份数量（万股）XX联席总裁XXXXX董事、高级副总裁XXXXX职工监事XXXXX副总裁XXXXX副总裁XXXXX财务总监XXXXX董事会秘书XXX董事、监事、高管小计XXX其他中高层管理人员（不超过X人）XXX合计XXX注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，持有人认购资金未按期、足额缴

10、纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格1、员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过XX万股，约占当前公司股本总额XX万股的X%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%0标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过

11、股权激励计划获得的股份。2、员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的XX教育A股普通股股份。公司于20X1年1月30日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币X亿元（含X亿元）、不超过人民币X亿元（含X亿元）回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币X元/股（含）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起至20X1年12月31日止。公司于20X2年X月X日发布关于股份回购实施结果暨股份变动的公告，截止20X1年X月X日，公司已实际回购公司股份X股，占公司

12、总股本的X%。回购最高价格X元/股，回购最低价格X2元/股，回购均价X元/股，使用资金总额X元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次股份回购实施完毕。3、员工持股计划购买股票价格和定价依据（1）购买价格根据岗位职级的不同，本计划的激励对象共分为两类，两类激励对象仅在购买价格上有所差异，具体如下：第一类激励对象购买公司回购股份的价格为X元/股；第二类激励对象购买公司回购股份的价格为X元/股。（2）购买价格的确定方法本计划出于不同的激励目的，灵活设置了不同的购买价格，公司希望通过员工持股计划促使各方人员共同关注公司高质量发展，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益。两类激励对象购买价格的确定方

13、法如下：第一类激励对象购买公司回购股份的价格不低于股票的票面金额，且不得低于下列价格的较高者：(A)本计划首次公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股X元；(B)本计划首次公告前20、60、120个交易日的公司股票交易均价之一的50%,为每股X5元。第二类激励对象购买公司回购股份的价格为X元/股。第一类激励对象为公司董事、监事和高级管理人员，其购买价格为本计划首次公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,即每股X8元；目前，公司面临从XX类培训业务转型的诸多挑战，如何通过业务调整、战略转型扭转公司所面临的被动局面，成为公司目前需要应对的重要课题。鉴于第一类激励对象对公司业务转型的重

14、要程度，公司设置相对较高的购买价格，意在实现管理层利益与股东利益的深度绑定，在公司股东和管理层之间建立起长期稳定的利益共享和风险共担机制，鼓励管理层关注公司长期利益，也对管理层的业务能力水平提出了更高的要求。第二类激励对象为其他中高层管理人员，其购买价格为X元/股。实施员工持股系对员工现有薪酬的有效补充，第二类激励对象系公司其他中高层管理人员，对公司业务战略转型具有重要的作用，兼顾考虑到激励对象的出资能力、行业薪酬竞争力水平，因此公司给予更大的激励力度，设置相对较低的购买价格,进一步调动员工的积极性和创造性，提高员工未来收益空间的同时保障战略目标的实现。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本员工持股计划的购买价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。此外，本员工持股计划建立了严密的时间安排与考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，帮助公司在面临战略转型之际，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。4、员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象