XX物流股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案.docx

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1、XX物流股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案各位股东及股东代表：公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东XX集团在内的不超过X名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的X%,即不超过X股（含本数），募集资金总额预计不超过X亿元。本次发行前，XX集团及其关联方持有公司股份已超过公司股份总数的30%o根据上市公司收购管理办法（2023年修正）第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因

2、此，本次XX集团认购将导致其触发要约收购的义务。根据上市公司收购管理办法（2023年修正）第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;”根据本次发行方案，XX集团参与本次发行，发行后将可能导致增持后XX集团及其关联方拥有

3、权益的股份比例较增持前拥有权益的比例超过2%o目前XX集团已作出承诺如下：“(1)XX集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。(2)本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。(3)本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。(4)锁定期届满后，本公司

4、转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理。”上述情形符合上市公司收购管理办法(2023年修正)规定的免于发出要约的条件，故公司提请股东大会批准公司控股股东XX集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，XX集团可免于发出要约方式增持公司股份。独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司控股股东XXXX实业投资(集团)有限责任公司拟参与本次发行，并已作出承诺，承诺内容符合上市公司收购管理办法规定的免于发出要约的条件，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司20X3年第X次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。XX物流股份有限公司董事会20X3年X月X日