企业发行外债备案登记实务操作指南.docx

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1、企业发行外债备案登记实务操作指南（一）什么情况下需要办理企业外债备案登记？答：根据国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知（发改外资（20152044号）有关规定，境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等，须事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续。（二）“1年期以上债务工具”，是否包括1年?答：“1年期以上”不包括1年期。（三）“企业发行外债，须事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续”，其中“事前”是签署合同之前还是发债之前?答：“事前”指债券发行或贷款提款之前。企业需要

2、取得企业借用外债备案登记证明后再开展外债发行或提款工作。（四）“国家发改委对企业发行外债实行规模控制，合理确定总量和结构调控目标”，其中“规模控制”是针对总公司还是对各子公司？答：“国家发改委对企业发行外债实行规模控制”是对全国外债规模的控制。（五）我们企业申请的中长期国际商业贷款期限为3年，但是国家发改委给我们出具的企业借用外债备案登记证明有效期只有1年，怎么办?答：企业需在企业借用外债备案登记证明有效期内提款，贷款期限以贷款合同为准。（六）企业信用情况是否会影响发行外债备案结果？答：答：会影响。申请企业可事先登陆“信用中国”网站（）查询企业信用信息。（七）企业借用中长期国际商业贷款，是否需

3、要向国家发改委申请办理备案登记手续？答：国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知（发改外资2015）2044号）所称外债包括中长期国际商业贷款，境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的1年期以上中长期国际商业贷款需要向国家发改委申请办理备案登记手续。（A）境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东、境外子公司）举借的1年期以上外债是否需要向国家发改委申请办理备案登记手续？答：需要。（九）某境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）计划向境外银行举借一笔循环贷款，单笔贷款期限不超过1年，授信期限超过1年，是否需要向国家发改委申请办理备案登记手续?答：

4、需要。（十）需要办理备案登记的范围是否仅限于公开发行外债？投资公司定向发行的可转债是否需要办理备案登记手续？答：需要办理备案登记的范围不仅限于公开发行外债。投资公司定向发行的可转债需要办理备案登记手续。外债包括但不限于普通高级债、资本债、永续债、可转债、优先股等境外债务性融资工具。（十一）境内金融机构对外转让不良债权是否需要办理备案登记手续？答：根据国家发展改革委关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知（发改外资2016）1712号）有关规定，境内金融机构向境外投资者转让不良债权，形成境内企业对外负债，适用国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知（发改外资（2015）2

5、044号）有关规定，统一纳入企业外债登记制管理。”（十二）企业外债备案登记的申请主体是否可以是境外企业？答：不可以。境内企业及其控制的境外企业或分支机构发行外债，需由境内企业向国家发展改革委申请备案登记。（十三）企业是否可以直接向国家发展改革委提出企业外债备案登记申请?答：中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提出备案登记申请，地方企业（含金融机构）直接向国家发展改革委提出备案登记申请。（十四）哪些企业发行外债申请备案登记应提交申请材料的真实性承诺函？答：所有企业。（十五）我们公司准备借两笔外债，应该提交两个申请报告还是可以将两笔外债写在一个申请报告中？答：可以写在

6、一个申请报告中。（十六）真实性承诺函应由哪家企业出答：应由对企业具有实际控制权或对外债具有实际决策权的主体出具。（十七）境内银行申请借用外债，需要提供企业借用外债真实性承诺函，没有总经理和财务负责人，对应签字栏该怎么签？答：可以由行长和会计部门负责人签字。（十八）董事会决议（或具有决定权的同等效力文件）需要包含什么内容？答：应包含拟申请外债的关键要素，涉及担保的也需要明确。（十九）企业在境外借用外债并开展投资活动,应该办理企业外债备案登记，还是应该办理企业境外投资核准/备案？答：根据国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知（发改外资（2015）2044号），企业借用外债应该办

7、理企业外债备案登记手续；如果同时涉及企业境外投资管理办法（国家发展改革委令2017年第11号）所述境外投资行为，则也应该办理境外投资项目核准或备案。（二十）如何申请办理企业借用外债备案登记证明延期？答：2021年2月后我委已不再受理外债延期申请。（二十一）申请材料是否可以邮寄？邮寄地址是什么？答：自2020年11月1日起，企业申请中长期外债备案登记应通过企业外债备案登记管理和服务网络系统（具体详见我委官网政务服务板块）在线办理，必要的申请材料纸质件请邮寄至北京市西城区三里河南五巷国家发改委政务服务大厅2号窗口，电话：XXo（二十二）现场提交外债申请材料是否需要预约？答：不需要。（二十三）中长期

8、国际商业贷款事项是否需要向国家发改委报送发行信息（企业借用外债信息报送表）？应该何时报送？答：需要，应在每次提款后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息（企业借用外债信息报送表）。（二十四）未在网上找到提交补正材料的入口,如何提交补正材料？是否需要胶装?答：补正材料暂无法在网上提交，请将纸质版材料（一式1份）加盖公章后邮寄至政务大厅2号窗口。地址：北京市西城区三里河南五巷国家发改委政务服务大厅，收件人：2号窗口，电话：XXXo如果页数较多，建议胶装。（二十五）企业借用外债信息报送表如何提交?邮寄地址是什么?答：若为2020年11月1日后申报的外债，请在网上大厅报送发行信息。报送路径：“政务服

9、务”-“我的大厅”-“已办结件”-“报送发行信息”；若为2020年11月1日前申报的外债,企业需将企业借用外债信息报送表纸质版（一式1份）加盖申请主体公章后邮寄至国家发展改革委外资司国外贷款处，仅限使用中国邮政寄送。地址：北京市西城区月坛南街38号国家发展和改革委员会收件人：外资司国外贷款处联系电话：XXXX（二十六）企业借用外债信息报送表提交之后,企业是否会收到反馈？答：如无特殊情况，不作反馈。（二十七）何种情况需要申请外债变更？答：企业通过备案取得企业借用外债备案登记证明后，企业根据实际业务需要，如需变更企业借用外债备案登记证明载明的发行主体、币科、金额（仅限金额减少）、债务工具类型、增信

10、方式、募集资金用途等要素的，应向我委申请外债变更。（二十八）企业如何申请外债变更？答：若企业借用外债备案登记证明仍处在有效期内，则企业可根据办事指南要求准备变更申请材料，并在网上政务服务大厅登记变更事项（2020年11月1日后申报的外债），同时将纸质版材料（一式1份）加盖公章后邮寄至政务大厅2号窗口。地址：北京市西城区三里河南五巷国家发改委政务服务大厅，收件人：2号窗口，电话：XXX；若企业借用外债备案登记证明已过有效期，则无法申请变更，需重新进行外债备案登记申请。（二十九）某企业已在国家发改委办理外债备案登记手续，现拟增加贷款额度，请问应申请变更还是应重新申请办理外债备案登记手续？答：目前，

11、我委仅接受外债额度减少变更申请,不接受调增额度申请。如需调增额度，企业需重新申请办理外债备案登记手续。（三十）可否就已经取得的企业借用外债备案登记证明，对发行币种进行调整，比如由美元债券调整为人民币债券？答：若备案登记证明文件中，对于金额的描述包含“等值”字样，则无需进行变更操作；若无”等值”字样，改变外债资金募集方式及用途，均需事前向我委提交变更申请，取得变更同意函后方可进行发债或提款。变更所需材料及办理流程请参考企业借用外债备案登记办事指南。（三十一）红筹架构的企业发行1年期以上外债、借用中长期国际商业贷款等，是否需要办理企业外债备案登记？答：需要。（三十二）如何判断企业是否属于红筹架构？

12、答：请企业根据主要资产、主营业务等有关情况,结合公司法务和律所出具的法律意见书自行判断是否属于红筹架构。如对有关情形仍不能确定，建议就具体项目向我委进行咨询。（三十三）红筹架构企业申请办理外债备案登记需以境内子公司作为申请主体，请问对境内子公司有何要求？答：建议以主营业务子公司作为申请主体。（三十四）境内企业通过vie控制的境外企业发行1年期以上外债、借用中长期国际商业贷款等,是否需要办理企业外债备案登记？答：需要。（三十五）某企业通过自贸区FTN账户借用超过1年以上的外债，是否需要办理企业外债备案登记？答：需要。（三十六）境内企业从境内银行的离岸金融中心借入的超过1年期的商业贷款/发放的1年

13、期以上借款业务，是否需要办理备案登记？答：需要。（三十七）请问企业向自贸区支行申请的1年期以上商业贷款，是否需要办理企业外债备案登记？答：若为离岸资金（本币、外币都适用），则需按照关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知（发改外资2015）2044号文）要求在国家发展改革委办理备案登记手续。（三十八）两个国企成立一家境外企业，持股比例分别为50%、50%,两个国企股东都不并表这家境外企业。如果这家境外企业在境外借款，是否需要办理企业外债备案登记手续？应由哪家企业作为国请人？答：若借用贷款期限超过一年，则需来我委进行外债备案登记，可由任一家境内股东作为申请主体,对全部贷款金额进行备案登记。（

14、三十九）有限合伙企业能否作为主体申请企业外债备案登记？答：中国境内注册的企业法人均可作为主体申请外债备案登记，建议以主要业务经营实体作为申请主体。中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提出备案登记申请，地方企业（含金融机构）直接向国家发展改革委提出备案登记申请。（四十）境外发债可以发行人民币债券吗？答：可以。（四十一）一年期以上的境外融资租赁，是否需要办理企业外债备案登记?答：需要。（四十二）境内企业控制的境外企业向境内银行/内资企业举借一年期以上外币贷款，是否需要办理外债备案登记?答：不需要。（四十三）境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保，此情况是否需要办理企业外债备案登记？答：需要。（四十四）企业向商业银行申请内保外贷业务,由境内企业向境内银行申请开立融资性保函，为境外全资子公司向境外银行借入中长期流动资金贷款提供担保，贷款资金不流入境内，请问需要办理企业外债备案登记吗?答：需要。（四十五）境内企业借用中长期国际商业贷款,拟用境外子公司的部分股权作为质押，境外子公司是否属于担保主体?答：属于。（四十六）企业借款规模较小/经营规模小/借款期限过长，外债申请是否会不予备案?答：我委