北交所深度研究报告.docx

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1、北交所深度研究报告2021年10月30日晚间，证监会发布了北交所主要制度规则，明确自2021年11月15日起施行，意味着11月15日（周一）北交所将正式开市。为此，本文赶在开市前最后一天，对涉及到北交所的相关要点进行分析。目前北交所相关的政策文件已达到56份，制度体系基本搭建完毕。整体上看，北交所的相关政策和之前的精选层保持一致，同时也与沪深交易所的制度保持衔接。此外，政策层面还特别提出，禁止金融类企业、地产类企业、产能过剩行业与淘汰类行业的企业以及教培类行业的企业在北交所挂牌上市。一、北交所基本情况（一）已注册成立：由全国中小企业股转100%持有1、2021年9月2日，北交所即将成立的消息公

2、布，随后证监会就深化新三板改革设立北交所答记者问。2021年9月3日，北京证券交易所有限责任公司正式注册成立，意味着即沪深交易所之后，第三大全国性证券交易所正式成立，即环渤海、长三角与珠三角这国家三大经济区域均已拥有全国性证券交易所。2、北交所注册资本为10亿元，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司100%持有，往上穿透则为证监会100%持有。目前北交所与全国中小企业股份转让系统为同一法定代表人，即徐明。3、截至2021年11月12日，累计有超210万户投资者预约开通北交所合格投资者权限，开市后合计可参与北交所交易的投资者超400万户。此外，共有112家券商成为北交所正式会员，10家已完成公

3、开发行等程序的新增精选层挂牌企业将直接在北交所上市，71家存量精选层公司平移至北交所上市的相关流程已履行完毕，届时81家公司将成为北交所首批上市公司。主板中小板创业板科创板升级“新三板”地点上海、深圳深圳深圳上海北交所+创新层+基础成立时间1990年2004年5月2009年5月2019年3月2013年1月股票代码600-（上交所）、000-（深交所）002-300-688-87-、43-或83-核准制度核准制、证监会行政许可注册制备案制、无需核准，北交所预计将实行注册制上市数量2021年4月深交所中小板与主板合并，目前主板上市公司数量合计为3127家（上交所主板1649家、深交所主板1478家

4、）1059家354家7173家（其中，精选层71家、创新1239家，基础层5863家（二）北交所定位：升级版“新三板”，与科创板、创业板错位发展北交所成立时便明确坚守“一个定位”（服务创新型中小企业的市场定位）、处理好“两个关系”、实现“三个目标”。其中，两个关系是指与沪深交易所错位发展、互联互通；与新三板创新、基础层统筹协调、制度联动。1、北交所是在现有的新三板精选层基础上组建,属于新三板改革的重要内容，即北交所可被视为升级版的“新三板”，整体上看维持着新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构。其中，基础层与创新层承担着源源不断为北交所输送优质上市资源的职能。2、目前政策层面致力于

5、强化多层次资本市场的互联互通，发挥好转板上市功能，特别是打通新三板基础层、创新层与北交所之间的连接以及北交所与沪深交易所之间的连接，即满足一定条件的北交所挂牌公司可以向科创板与创业板申请转板。3、从功能定位上看，科创板聚焦“硬科技”、创业板服务“成长型创新创业企业”（定位为“三创”“四新”），而北交所则紧紧围绕服务中小企业，突出“更早、更小、更新”。同时，与区域股权市场、精选层等相比，在北交所挂牌的企业为真正意义上的上市公司，不再是简单的挂牌企业。4、目前新三板挂牌公司的代码由之前.0C”调整为“.NQ”，在北交所成立之后，升级版“新三板”的挂牌公司将包括基础层和创新层的“.0C”以及北交所上

6、市公司的“.BJ”，目前北交所上有81家挂牌上市公司。5、北交所成立后，除上市企业和券商（降低了企业登陆资本市场的门槛，、增加了券商的业务范围），也为股权投资机构提供了新的退出渠道，有利于推动股权投资机构投早投小，有助于更多股权投资机构参与到新三板的再融资中。（三）北交所发行上市与再融资审核程序1、发行上市审核，向交易所提交申请文件（5个工作日内）、北交所审核（两个月内）、证监会注册决定（20个工作日内）。其中，北交所审核包括受理、审核部门问询、上市委员会审议、出具审核意见等流程。2、再融资审核，向交易所提交申请文件（5个工作日内）、北交所审核（两个月内）、证监会注册决定（15个工作日内）。其

7、中，北交所审核包括受理、审核部门问询以及上市委员会（仅适用公开发行）等流程。（四）北交所规则内容梳理：已发布56份政策文件截至目前，证监会和北交所已发布56份政策文件，内容上聚焦于四个方面：1、发行上市制度方面，主要包括上市条件与程序、上市保荐与持续督导以及募集资金管理。2、持续融资制度方面，主要包括普通股、优先股、可转债等三个融资品种以及公开发行、定向发行等两种发行方式，发行机制则主要包括授权发行、储架发行以及自办发行。3、持续监管制度方面，主要包括公司治理机制、定期报告和临时报告披露、股票停复牌以及股权激励等。4、市场参与人制度方面，主要包括股票交易（连续竞价为核心）、会员管理、投资者适当

8、性管理等。北交所公开挂牌上市条件梳理基本条件（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；（4）依法规范经营（1）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新挂牌公司。（2）发行人董事会应当就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人监事会对董事会编制的招股说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。（3）发行人股东大会作出决议（表决权的2/3以上通过、对持股比例在5%以上的中小股东表决情况单独计票并予以披露），至少包括的事项为发行股票的种类和数量

9、、发行对象的范围、定价方式、发行价格（区间）或发行底价、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权、发行前滚存利润的分配方案以及其他。（4）自注册申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实控人、董监高以及保荐人、证券服务机构及相关责任人员即开始承担相应法律责任。（5）有表决权差异安排的，平稳运行超过一个完整会计年度。市值及财务指标要求（四套上市标准）市值+净利润（盈利维度）市值N2亿元；最近两年净利润均N1500万元或最近一年净利润N2500万元；加权平均R0E8%市值+收入+经营活动现金流（成长性维度）市值日M亿元；最近两年营业收入平均亿元；最近1年营收增长率之30%；最近一年经营活动现金流

10、量净额为正。市值+收入+研发投入（成长+研发维度）市值N8亿元；最近一年营收N2亿元；最近两年研发投入合计占最近两年营收合计比例N8%市值+研发投入（研发维度）市值215亿元；最近两年研发投入合计N5000万元。股权分散度（1）最近一年末净资产25000万元；（2）公开发行：股份N100万股，发行对象N100人（3）公开发行后：股本总额N3000万元，股东人数N200人，公众股东持股比例N2596（若股本总额超过4亿元的，公众股东比例210%）。负面清单（1）最近36个月内，发行人、控股股东、实控人存在刑事犯罪或重大违法行为；（2）最近12个月内，发行、控股股东、实控人、董监高因涉嫌犯罪被立案

11、侦查，或涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论；（3）发行、控股股东、实控人被列入失信被执行人名单且情形未消除；（4）未按照证券法规定披露年度报告和中期报告；（5）其他对发行人经营稳定性，持续经营能力具有重大不利影响的情形。二、北交所要点全面梳理（一）北交所公开挂牌上市条件梳理（前提：满12个月的创新层挂牌公司）在北交所公开发行股票的发行人首先应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。此外，还应在股权分散度、市值及财务指标等方面满足一些特别条件，并且不能在负面清单内。1、市值及财务指标条件（需满足四套上市标准之一）在北交所挂牌上市的发行人需在市值及财务指标方面需满足四套上市标准之

12、一，具体指标包括市值、净利润、营收、经营活动现金流量以及研发投入等。从上市财务条件对比来看，北交所有四套上市标准、科创板有五套上市标准、创业板有三套上市标准，涉及的财务指标包括市值、净利润、ROE、经营活动现金流、研发投入等方面。项目北交所科创板创业板市值+净利润市值22亿元；最近两年净利润N1500万元或最近一年净利润22500万元；加权平均R0E8%市值210亿元；最近两年净利润为正；累计净利润25000万元最近两年净利润均为正；累计净利润N5000万元。市值+净利润+收入市值210亿元；最近一年净利润为正；营业收入N1亿元市值210亿元；最近一年净利润为正；营收*亿元。市值刊攵入+经营活

13、动现金流市值24亿元；最近两年营收平均N1亿元最近一年营收增长率30%；最近一年经营活动现金流量净额为正市值N20亿元；最近一年营收N3亿元；最近三年经营活动产生的现金流量净额累计亿元市值+收入+研发投入市值28亿元；最近一年营收22亿元最近两年研发投入合计占最近两年营收合计比例28%市值N15亿元；最近一年营收N2亿元；最近三年累计研发投入占最近三年累计营收N15%市值+研发投入（技术优势）市值215亿元；最近两年研发投放合计N5000万元市值N40亿元；符合科创板定位需具备的技术优势或条件（医药企业需至少有一项核心产品获准开展二期市值+收入一市值N30亿元；最近一年营收23亿元。市值N50

14、亿元；最近一年营收N3亿元2、股权分散度应满足一定条件发行人的股权分散度应满足一定条件，主要体现在净资产（最近一年末要高于5000万元），公开发行后股本总额要大于3000万元、股东人数要大于200人以及公众持股比例要满足一定条件（25%或10%）O3、负面清单：金融、地产、产能过剩、淘汰类和教培类行业的企业被禁除最近三年或一年内发行人、实控人、控股股东以及董监高不能出现负清单外，2021年11月12日发布的北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号还明确以下几点：（1）金融业、房地产业企业不允许在北交所挂牌上市；（2）发行人不得属于产能过剩行业和淘汰类行业；（3）发行人不得从事学前教育、学科类培训等业务的企业。实际上，政策层面亦明确“禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市”。（二）非公开发行条件:定增价格不低于前20个基准日均价的80%非公开发行指再融资，相关要点如下：1、上市公司及其控股股东、实控人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。2、上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务