和胜股份：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告.docx

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1、证券代码：002824证券简称：和胜股份Shosh1on广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二。二三年七月目录第一节本次发行证券及其品种选择的必要性3第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性4第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6第四节本次发行方式的可行性9第五节本次发行方案的公平性、合理性21第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.22第七节结论.释义在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义:公司、本公司、发行人、和胜股份指广东和胜工业铝材股份有限公司本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

2、可转债指可转换公司债券本报告指广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指广东和胜工业铝材股份有限公司股东大会董事会指广东和胜工业铝材股份有限公司董事会监事会指广东和胜工业铝材股份有限公司监事会公司章程指广东和胜工业铝材股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法报告期指2023年度、2023年度、2023年度及2023年13月兀、万兀指人民币元、万元注：本报告中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原

3、始数据存在差异，是由精确位数不同或四舍五入形成的。第一节本次发行证券及其品种选择的必要性广东和胜工业铝材股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法证券法注册管理办法相关法律法规的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。一、本次发行证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行实施的必要性本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的持续盈利能力，具有充分的可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的广东和胜工业铝

4、材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人土）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确

5、定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人土）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的标准符合中国

6、证监会及深交所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：（-）票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家

7、政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日

8、公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P(1+n)；增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=Po-D;上述三项同时进行：P1=(Po-D+Ak)/(1+n+k)。其中：R)为调整前转股价，n为派送股票股利或转

9、增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pi为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将

10、视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次发行定价的原则符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的原则合理。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或

11、董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深交所相关法

12、律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合证券法注册管理办法的相关规定：一、本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定（一）具备健全且运行良好的组织结构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平

13、均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为6,864.57万元、20,309.43万元和19,636.49万元，平均可分配利润为15,603.49万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。（三）募集资金使用符合规定公司本次募集资金拟用于“安徽和胜新能源生

14、产基地项目（一期）”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（四）公司具有持续经营能力公司主要从事新能源业务和消费电子业务。公司致力于推动高端工业铝合金在新能源和消费电子行业的应用，公司在各发

15、展阶段和业务板块均坚持与行业头部客户开展合作，与头部客户长期稳定的合作关系为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。公司具有持续经营能力。公司符合证券法第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司符合证券法第十七条的规定。二、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023