公司法（修订草案三次审议稿）.docx

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1、公司法（修订草案三次审议稿）征求意见发文机关：全国人民代表大会常务委员会发布日期：2023.09.01时效性：草案/征求意见稿公司法（修订草案三次审议稿）征求意见十四届全国人大常委会第五次会议对中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）进行了审议。现将中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）公布，社会公众可以直接登录中国人大网（）或国家法律法规数据库（）提出意见，也可以将意见寄送全国人大常委会法制工作委员会（北京市西城区前门西大街1号，邮编：100805。信封上请注明公司法修订草案三次审议稿征求意见）。征求意见期限为30日。中华人民共和国公司法（修订草案）（三次审议稿）第一章总则第一条为了规

2、范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任：股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东

3、、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。公司的名称权受法律保护。第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律

4、后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十三条公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民

5、事责任。第十四条公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式

6、，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十七条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组

7、织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。第二十条公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得

8、利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，公司章程另有规定的除外。第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第二十六条公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政

9、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。股东自决议作出之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（H）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者

10、公司章程规定的人数或者所持表决权数。第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。第二章公司登记第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司应当报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材

11、料。第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。第三十二条公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过统一的企业信息公示系统向社会公示。第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司登

12、记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记

13、机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司登记机关应当依法予以撤销。第四十条公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项：（-）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，完善具体规定，提高公司登记效率，加强信息化建设

14、，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。第三章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事活动而产生的责任，第三人有权请求公司

15、或者公司设立时的股东承担。第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：（-）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名或者盖章。第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在