XX阳光科技控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书.docx

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1、证券代码：XX证券简称：XX科技编号：临20X3-XX号XX阳光科技控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 回购规模：资金总额不低于人民币XX亿元且不超过人民币X亿元; 回购价格：拟回购价格不超过人民币X元/股； 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。 回购用途：用于后续实施员工持股计划、股权激励； 回购资金来源：公司自筹资金； 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能

2、力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。 相关风险提示：1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；2、若回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险;3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，公司董事会决定终止本回购方案，导致回购方案无法顺利实施的风险；4、回购股份用于后续员工持股计划、股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注

3、销程序的风险。一、回购方案的审议及实施程序20X3年X月X日，公司召开第X届董事会第X次会议，以X票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）,独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司章程的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。二、回购方案的主要内容（-）回购股份的目的鉴于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的

4、情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。（二）回购股份的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。（三）回购股份方式公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。（四）回购股份的期限本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。（2）若公司董事会决定终止本回购

5、方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。2、公司在以下列期间不得回购股份：（1）上市公司年度报告、半年度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）上市公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前5个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出。公司目前

6、尚未制定明确的员工持股计划、股权激励方案，若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。本次回购的资金总额不低于人民币XX亿元（含）且不超过人民币X亿元（含）。按本次回购股份的资金总额上限人民币X亿元、回购价格上限人民币X元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为XX3万股，占当前公司普通股总股本的X11%o具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购事项完成后或回购实施期限届满时实际回购情况为准。（六）本次回购的价格本次回购股份的价格不超过人民币X元/股（含），该价格未高于董事会通过

7、本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。（七）本次回购的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金。（八）预计回购后公司股权结构的变动情况公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。（九）管理层关于本次回购股份对公

8、司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析截至20X3年6月30日，公司总资产为人民币X5亿元，货币资金金额为人民币X亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币X8亿元。假设本次最高回购资金上限人民币X亿元全部使用完毕，按20X3年6月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的X8%,约占归属于上市公司股东净资产的X4%o根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。（十）

9、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，在回购期间是否存在增减持计划，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况说明本次回购股份决议作出前6个月内，公司控股股东深圳市XX科技实业发展有限公司新增纽富斯雪宝3号私募证券投资基金为一致行动人，并通过大宗交易方式向其内部转让公司无限售条件流通股X股。上述股份转让不涉及向外部市场减持，控股股东已按照相关法律法规及规范性文件履行了信息披露义务，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情形，其在回购期间无明确增减持公司

10、股份的计划。除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、6个月减持计划的具体情况经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人询问确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月无明确的减持公司股份计

11、划，若拟在上述期间实施股份减持计划，将依照相关法律法规履行信息披露义务。（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排本次回购股份用于实施员工持股计划、股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照公司法的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。（十四）关于回购公司股份授权相关事宜为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层

12、办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；5、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；6、决定聘请相关中介机构（如需要）；7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。本次授权自公司董事会审议

13、通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见公司独立董事在审议本次回购股份方案后发表独立意见如下：1、公司本次回购股份符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于支持上市公司回购股份的意见上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于增强市场信心及维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有

14、资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位；4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形；综上，我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。四、回购专户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：持有人名称：XX阳光科技控股股份有限公司回购专用证券帐户证券账户号码：X五、回购方案的不确定性风险1、本次回购期

15、限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；2、若回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，公司董事会决定终止本回购方案，导致回购方案无法顺利实施的风险；4、回购股份用于后续员工持股计划、股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力,不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。特此公告。XX阳光科技控股股份有限公司20X3年X月X日