XX公司资产置换暨关联交易协议（2023年）.docx

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1、XX公司资产置换暨关联交易协议甲方1XX文旅股份有限公司甲方2：XX动漫有限公司甲方3：XX文化旅游发展有限公司乙方1XX控股集团有限责任公司乙方2：XX旅游开发有限公司乙方3：XX旅游发展有限公司一、资产置换的方案1、XX文旅股份有限公司将其通过XX动漫有限公司间接持有的A公司100%股权，与XX控股集团有限责任公司直接持有的B公司100%股权、及间接持有的C酒店100%股权、C1公司100%股权、C2酒店管理公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分，将由XX文旅股份有限公司全资子公司XX文化旅游发展有限公司按本协议的约定以现金方式向XX控股集团有限责任公司予以支

2、付。本次资产置换完成后，XX文旅股份有限公司将通过XX文化旅游发展有限公司持有B公司100%股权、C酒店100%股权、C1公司100%股权、C2酒店管理公司100%股权，XX控股集团有限责任公司将通过XX旅游发展有限公司持有A公司100%股权。二、本次资产置换的交易价格及定价方式1、根据XX评估出具的截至评估基准日的XX评报字2023第X号、XX评报字2023第X号、XX评报字2023第X号、XX评报字2023第X号评估报告，拟置入资产对应的评估结果为X万元。各方确认，拟置入资产交易价格为X万元。2、根据XX评估出具的截至评估基准日的XX评报字2023第X号评估报告，拟置出资产对应的评估结果为

3、X万元。各方确认，拟置出资产交易价格为X万元。3、各方确认，拟置入资产和拟置出资产的差额对价为X万元。将由XX文旅股份有限公司全资子公司XX文化旅游发展有限公司以现金方式向XX控股集团有限责任公司支付，自各方办理完本次交易股权变更工商登记之日起30日内支付完成。三、拟置入资产和拟置出资产的交割1、拟置入资产的交割各方同意，XX控股集团有限责任公司及XX旅游开发有限公司将积极配合XX文化旅游发展有限公司办理拟置入资产登记至XX文旅股份有限公司全资子公司XX文化旅游发展有限公司名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。2、拟置出资产的交割各

4、方同意，XX文旅股份有限公司及XX动漫有限公司将积极配合XX控股集团有限责任公司及XX旅游发展有限公司办理拟置出资产登记至XX旅游发展有限公司名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。3、资产置换涉及的人员接收及安置本次资产置换不涉及员工安置，各方及本次资产置换涉及的相关主体的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。4、双方责任自本协议成立之日起，各方应尽最大努力，积极配合尽快办理相关审批、备案、通知等全部必需手续，并采取一切必要措施，以确保本次资产置换能够按本协议之约定实施完成。四、过渡期间的损益安排及滚存未分配利润1、各方确认，

5、自20X3年X月31日次日至交割日（含当日）的期间为过渡期间。2、各方同意并确认，过渡期内，拟置出资产所产生的的盈利及亏损均由本次交易完成后拟置出资产新股东XX控股集团有限责任公司及其子公司XX旅游发展有限公司享有及承担，拟置入资产所产生的盈利及亏损均由本次交易完成后拟置入资产新股东XX文旅股份有限公司全资子公司XX文化旅游发展有限公司享有及承担。3、各方同意并确认，拟置入资产及拟置出资产截至评估基准日的滚存未分配利润，将由本次交易完成后拟置入资产及拟置出资产的新股东按持股比例共同享有。五、各方声明、承诺和保证1、甲方在此不可撤销地作出声明、承诺和保证如下：(I)XX文旅股份有限公司、XX动漫

6、有限公司及XX文化旅游发展有限公司是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。(2) XX文旅股份有限公司、XX动漫有限公司及XX文化旅游发展有限公司签署和履行本协议不会对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。(3) XX文旅股份有限公司、XX动漫有限公司及XX文化旅游发展有限公司具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准。(4) XX动漫有限公司合法持有且有权转让其持有的A公司的股份，该等股份不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他任何限制转让的情形,不存在其他

7、可能引致重大诉讼或潜在纠纷的情形，不存在任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。(5) XX文旅股份有限公司及XX动漫有限公司同意，如因拟置出资产在本协议生效之前存在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等)导致乙方未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出(包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用)，XX文旅股份有限公司及XX动漫有限公司应根据XX控股集团有限责任公司的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给XX控股集团有限责任公司。2、乙方在此不可撤销地作出声明、承诺和保证如下

8、：(I)XX控股集团有限责任公司、XX旅游开发有限公司及XX旅游发展有限公司均是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。(2) XX控股集团有限责任公司、XX旅游开发有限公司及XX旅游发展有限公司签署和履行本协议不会对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。(3) XX控股集团有限责任公司、XX旅游开发有限公司及XX旅游发展有限公司具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准。(4) XX控股集团有限责任公司合法持有且有权转让其持有的B公司的股权，其全资子公司XX旅游开发有

9、限公司合法持有且有权转让其持有的C酒店、C1公司、C2酒店管理公司的股权，该等股份不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在其他可能引致重大诉讼或潜在纠纷的情形，不存在任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。(5) XX控股集团有限责任公司、XX旅游开发有限公司同意，如因拟置出资产在本协议生效之前存在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等)导致XX文旅股份有限公司未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出(包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用)，XX控

10、股集团有限责任公司、XX旅游开发有限公司应根据XX文旅股份有限公司的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给XX文旅股份有限公司。（6）各方应尽最大努力互相配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规规定依法履行各自相应义务，维护上市公司XX文旅股份有限公司所有股东利益。3、各方应尽最大努力互相配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规规定依法履行各自相应义务，维护上市公司XX文旅股份有限公司所有股东利益。六、违约责任1、自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承

11、担违约责任。2、本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。七、本协议自签订之日起生效。八、本协议一式十二份，甲乙各方各两份。甲方1：XX文旅股份有限公司法定代表人或授权人代理人（签字盖章）：联系电话：地址：日期:甲方2：XX动漫有限公司法定代表人或授权人代理人（签字盖章）：联系电话：地址：日期：甲方3：XX文化旅游发展有限公司法定代表人或授权人代理人（签字盖章）：联系电话：地址：日期：乙方1XX控股集团有限责任公司法定代表人或授权人代理人（签字盖章）：联系电话：地址：日期：乙方2：XX旅游开发有限公司法定代表人或授权人代理人（签字盖章）：联系电话：地址:日期:乙方3：XX旅游发展有限公司法定代表人或授权人代理人（签字盖章）：联系电话：地址：日期：