环境、社会与治理（ESG）委员会工作细则.docx

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1、环境、社会与治理（ESG）委员会工作细则第一章总则第一条为进一步完善XX集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司环境、社会和治理（ESG）水平，推动公司可持续、高质量发展，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则香港联合交易所有限公司证券上市规则等有关法律、法规、规章和XX集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称ESG委员会”），并制定本工作细则。第二条ESG委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要职责为监督指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展。

2、第二章人员组成第三条ESG委员会成员由至少三名董事及/或高级管理人员组成，委员会委员由董事会选举产生。第四条ESG委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。第五条ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或高级管理人员职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则的规定补足委员人数。第六条ESG委员会下设ESG工作组，工作组成员无需是ESG委员会委员，可根据实际工作需要确定成员组成，负责委员会日常事务及执行委员会决议，包括但不限于做好委员会决策的前期准备工作、日常工作联络、会议组织和执行会议有关

3、决议等工作。第三章职责权限第七条ESG委员会的主要职责权限如下：（一）关注研究公司ESG领域的法律、法规及政策，对公司环境保护、社会责任、规范治理等工作方向进行研究并提出建议；（二）研究和制定公司ESG管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则等；（三）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；（四）指导监督检查公司环境、社会责任及公司治理工作的实施，评估公司总体ESG绩效并提出相应建议；（五）审议公司环境、社会及治理（ESG）相关报告及其他与ESG相关的重大事项；（六）董事会授予的其他职权。第八条主任委员的主要职责为：（一）召集、主

4、持委员会会议；（二）督促、检查委员会的工作；（三）签署委员会有关文件；（四）向公司董事会报告委员会工作；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。第九条委员会委员的权利和义务如下：（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精

5、力；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。第四章决策程序第十条ESG工作组负责做好ESG委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料,并向ESG委员会提交正式提案。第十一条ESG委员会根据ESG工作组的提案召开会议，进行审议，将审议结果提交董事会，同时传达给ESG工作组。第五章议事规则第十二条ESG委员会会议由主任委员或二分之一以上的委员提议召开，会议通知于召开前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条ESG委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议

6、，必须经全体委员的过半数通过。第十四条会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。第十五条ESG委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。第十八条ESG委员会会议研究的意见，应以书面形式报公司董事会。第十九条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。第六章附则第二十条本细则由公司董事会负责制订与修改，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相冲突时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，经董事会审议通过。