公司增资扩股协议.docx

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1、A有限公司与B自然人与C有限公司关于A有限公司之增资扩股协议二OXX年XX月本协议由以下各方于年月日在省市签订O甲方（目标公司）：A有限公司，系一家依据中国法律注册成立并合法存续的有限公司，住所为乙方（投资人）：B自然人，中国公民，身份证号,住所地为丙方（控股股东）：C有限公司，主营业务,系目标公司控股股东,现持有目标公司%的股权。丁方（实际控制人）：D自然人，中国公民，身份证号，住所地为,现为目标公司实际控制人。鉴于:1、A有限公司（以下简称“目标公司”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，公司注册资本为 万元；2、乙方为具有完全民事行为能力的中国公民，同意依据本协议条款与条

2、件认购目标公司新增注册资本 万元;3、本次增资完成后，目标公司注册资本变更为人民币 万元，乙方持有目标公司%的股权。基于此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以资各方共同信守。第一条定义和释义1.1定义除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义:简称指释义甲方、公司、目标公司指A有限公司乙方、投资人指B自然人丙方、控股股东指C有限公司丁方、实际控制人指D自然人各方、协议各方指甲方、乙方、丙方、丁方本次增资、本次交易指乙方出资人民币万元认购目标公司新增万元出资额的行为，本次增资完成后，乙方在目标公司的持股比例为%增资价格指各方约定的本次增资的价格，目标公司

3、新增每1元注册资本的认购价格为人民币元增资价款指乙方认购目标公司新增注册资本而应支付的全部增资价款，合计为人民币万元协议签署日指协议各方正式签署本协议并加盖公章（如需要）之日交割日指乙方将本次增资的增资价款支付至目标公司指定银行账户之FI登记口指本次增资完成工商变更登记之口元、万元指中国的法定货币；除非另有特指，本协议涉及的金额均指人民币工作口指除周六、周日（调休为工作日的除外）及中国法定节假日以外的任何一个日期1.21.2.1 本协议中使用的“协议中”、“协议下”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款；1.2.2 本协议各条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议

4、条款的理解。第二条关于目标公司2.1目标公司基本情况名称：A有限公司住所：法定代表人：注册资本:企业类型:营业期限:经营范围:2.2本次增资前目标公司股权结构:序号股东名称（姓名）出资额（万元）持股比例1C有限公司100. 00%合计100. 00%第三条本次增资3.1 增资方式各方同意，乙方以人民币现金方式认购目标公司新增注册资本万元。3.2 增资价格及增资价款（1）本次增资价格为每股（即每1元注册资本）人民币 元。（2）按照前述增资价格，乙方需支付的本次增资价款合计为人民币万元，其中新增注册资本万元，其余计入资本公积。3.3 增资价款的用途目标公司应将本次增资的增资价款主要用于A公司项目的

5、筹建及运营。3.4 增资后目标公司股权结构本次增资完成后，乙方共计持有目标公司的出资额为1.50万元，持有目标公司15.00%的股权。序号股东名称（姓名）出资额（万元）持股比例1C有限公司85. 00%2B自然人15. 00%合计100. 00%第四条出资的交割1.1 资金交割乙方应当于本协议签订之后的 个工作日内支付本协议项下的增资价款（即资金交割）。4. 2工商登记变更目标公司应当在交割日后的 个工作日内向工商局申请办理本次增资的工商变更登记，并完成本次增资的工商变更登记手续。第五条品牌管理股权变动安排4.1 品牌管理特别约定鉴于公司为C有限公司的子公司，因此，各方一致同意并确认：本次增资

6、完成后，将严格贯彻执行并承诺遵守C有限公司在战略规划、品牌使用、产品供应和市场推广管理方面的各项规则，上述规则包括但不限于本协议及所有C有限公司已经发布的或将来发布并依法通知公司的各类规则。C有限公司可根据公司及业务发展需要实时制定、修改上述各类规则，任何对规则的制定或修改一经通知公司即生效并构成协议各方权利义务的补充，并成为本协议的一部分。任何一方不同意相关变更，须在收到变更通知后的10日内以书面方式通知甲方，行使异议股东回购请求权，丙方可按照公司截至上一年度末净资产回购异议一方所持有的全部股权。4.2 增资扩股特别约定为进一步降低乙方投资风险，各方一致同意并确认，乙方成为目标公司股东后，目

7、标公司拟引进新股东时应当取得乙方同意，且乙方在目标公司在目标公司增资扩股时享有优先认购权，以确保其出资比例不被稀释。5. 3股权变动及管理5. 3.1股东主动转让股权各方一致同意并确认：公司设立之后，任何一方因其个人原因拟转让其所持有的公司股权的（包括上述异议股东回购情形），股权转让价格的确定依据为按照公司上一年度经审计的净资产，即股权转让价格二公司截至上一完整会计年度末的净资产X拟转让股权比例。5. 3.2丙方的赎回权各方一致同意并确认：丙方拥有对乙方所持公司股权的赎回权，即丙方可基于其发展战略和业务规划的需要赎回全部或部分乙方所持有的公司股权，上述股权赎回价格的确定依据为按照公司上一年度经

8、审计的净资产【151倍，即股权赎回价格二公司截至上一完整会计年度末的净资产x拟转让股权比例x 1. 5o第六条目标公司及丙方的陈述和保证目标公司和丙方、丁方个别及共同地向乙方做出如下陈述和保证：6.1 主体资格和业务经营（1）目标公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；（2）目标公司及丙方已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全的法律权利、能力和所有必须的公司授权和批准以达成、签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务。6. 2注册资本和股权（1）目标公司的注册资本已经完整、及时地按照

9、相关法律法规规定全部缴纳；（2）在目标公司的股权上不存在任何抵押、质押或其他限制性条件；（3）除本协议另有约定外，乙方根据本协议成为公司股东后，对其本次增资所获得的股权享有完整的权能。6.3股权变更登记日之前的承诺于本协议签署日，目标公司及丙方、丁方个别及共同地向乙方做出如下承诺:6.3.1 自本协议签署日至新增股东股权登记日期间，丙方、目标公司、丁方按照与以往惯例一致的方式进行经营活动；6.3.2 自本协议签署日至登记日期间，除本协议另有约定或乙方事先书面同意外，丙方、丁方及目标公司不得进行以下行为：（1）转让或质押目标公司的股权，或新增注册资本；（2）向目标公司以外的第三方转让目标公司的重

10、大资产；（3）目标公司为除公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保。第七条乙方的陈述、保证和承诺乙方向目标公司、丙方、丁方作出如下陈述和保证：7.1主体资格乙方是具有完全民事行为能力的中国公民，能够履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；除本协议另有规定外，乙方具有完全的法律权利、能力以达成和签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务。7. 2不违反法律或无利益冲突乙方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会：（1）违反乙方作为签约方的文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于乙方的任何法律规定或与之有冲突。7.3资金安排（1）乙方保证并承诺，其已经为本次增

11、资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议签署后，乙方将按照本协议约定及时支付款项（即资金交割）;（2）乙方拟用于本次增资的资金为其自有的合法资金。（3）乙方逾期支付款项达 日的，目标公司或丙方、丁方均有权单方面终止本协议而不承担违约责任。第八条保密各方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外,未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料、文件和信息（无论是财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密，亦不得向第三方和公众透露任何与本次增资有关的信息。第九条违约责任和赔偿9.1 违约事件本协议

12、各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件:（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。9. 2违约救济违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。第十条协议的解除各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。第十一条争议解决任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决；如协商未果，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。第十二条协议生效及其他9.1 1本协议的签署、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律关系并依其解释。9.2 2本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。9.3 3本协议正本一式肆份，甲方、乙方、丙方、丁方各持有壹份。（本页以下无正文）9（本页无正文，为A有限公司与B自然人、C有限公司、D自然人关于A有限公司之增资扩股协议之签署页）甲方（盖章）：A有限公司法定代表人/授权代表（签字）：签署日期：乙方（签字）：B自然人签署日期：丙方（盖章）：C有限公司法定代表人/授权代表（签字）：签署日期：丁方（签字）：D自然人签署日期:10