新三板股份公司的重要规范.docx

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1、*股份有限企业信息披露事务管理制度第一章总则第一条为了规范*股份有限企业（如下简称“企业”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国企业法（如下简称“企业法”）、中华人民共和国证券法（如下简称“证券法”）、非上市公众企业监督管理措施（中国证监会令第85号）、非上市公众企业监管指导第1号（证监会公告20231号）、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（如下简称“业务规则”）和全国中小企业股份转让系统挂牌企业信息披露细则（试行）（如下简称“披露细则”）等法律、法规、规范性文献及*股份有限企业章程（如下简称“企业章程”）日勺规定，特制定本制度。第二条企业应当真

2、实、精确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈说或者重大遗漏。企业应当同步向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、精确、完整的，应当在公告中作出对应申明并阐明理由。第三条企业应当及时、公平地披露所有对企业股票及其衍生品种交易价格也许产生较大影响的信息。企业及企业董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息0真实、精确、完整、及时、公平。第四条信息披露文献重要包括公开转让阐明书、定期汇报和临时汇报等。第五条企业依法披露信息应将公告文稿和有关备查文献报送主办券商，企业置备保留，并在全国中小企业股份转让系统有限责任企业（如下简称“全国股份转让系统企业”）指定的

3、平台公布。企业依法披露信息，应当经主办券商对信息披露文献进行事前审查，企业不得披露未经主办券商审查的重大信息。第二章信息披露的内容及披露原则第一节定期汇报第六条企业应当披露的定期汇报包括年度汇报、六个月度汇报，可以披露季度汇报。企业应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统企业有关规定编制并披露定期汇报。年度汇报中aJ财务会计汇报应当经具有证券、期货有关业务资格0会计师事务所审计。在审计过程中企业不得规定会计师事务所和会计师出具与客观事实不符0审计汇报或者阻碍其工作。第七条年度汇报应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完毕并披露，年度汇报一般于4月30日前披露；六个月度汇报应当在每个会计

4、年度的上六个月结束之日起2个月内编制完毕并披露，六个月度汇报一般于8月31日前披露。企业自愿披露季报B,企业可在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完毕并披露，但企业披露第一季度季度汇报的披露时间不得早于上一年度年度汇报0披露时间。第八条年度汇报应当记载如下内容：（一）企业基本状况；（二）重要会计数据和财务指标；（三）企业股票、债券发行及变动状况，汇报期末股票、债券总额、股东总数，企业前10大股东持股状况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人状况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职状况、持股变动状况；（六）董事会汇报；（七）管理层讨论与分析;（A）汇报期内重大事件及对企

5、业0影响;（九）财务会计汇报和审计汇报全文；（十）全国股份转让系统企业规定规定的其他事项。第九条六个月度汇报应当记载如下内容：（一）企业基本状况；（二）重要会计数据和财务指标；（三）企业股票、债券发行及变动状况、股东总数、企业前10大股东持股状况,控股股东及实际控制人发生变化0状况；（四）管理层讨论与分析；（五）汇报期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对企业的影响；（六）财务会计汇报；（七）全国股份转让系统企业规定规定的其他事项。第十条季度汇报【有需要时】应当记载如下内容:（一）企业基本状况;（二）重要会计数据和财务指标；（）全国股份转让系统企业规定规定的其他事项。第十一条企业董事、高级管理人员应当

6、对定期汇报签订书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，阐明董事会的编制和审核程序与否合法合规，汇报的内容与否可以真实、精确、完整地反应企业的实际状况。董事、监事、高级管理人员对定期汇报内容0真实性、精确性、完整性无法保证或者存在异议B,应当陈说理由和刊登意见，并予以披露。第十二条企业董事会应当保证企业定期汇报准时披露。董事会因故无法对定期汇报形成决策时，应当以董事会公告的方式披露，阐明详细原因和存在B风险。企业不得以董事、高级管理人员对定期汇报内容有异议为由不准时披露。企业不得披露未经董事会审议通过的定期汇报。第十三条企业应当在定期汇报披露前及时向主办券商送达下列文献：（一）定期汇报全文、摘

7、要（如有）；（二）审计汇报（如合用）；（）董事会、监事会决策及其公告文稿;（四）企业董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五）按照全国股份转让系统企业规定制作的定期汇报和财务数据的电子文献;（六）主办券商及全国股份转让系统企业规定0其他文献。第十四条定期汇报中财务会计汇报被注册会计师出具非原则审计意见B,企业董事会应当针对该审计意见波及事项作出专题阐明。企业在向主办券商送达定期汇报时同步应当提交下列文献：（一）董事会针对该审计意见波及事项所做的专题阐明，审议此专题阐明日勺董事会决策以及决策所根据的材料；（二）监事会对董事会有关阐明的意见和有关决策；（三）负责审计的会计师事务

8、所及注册会计师出具的专题阐明；（四）主办券商及全国股份转让系统企业规定0其他文献。第十五条年度汇报、六个月度汇报和季度汇报的格式及编制规则，根据全国股份转让系统企业规定的有关规定编制。第二节临时汇报第十六条临时汇报是指企业按照法律、行政法规、部门规章和本制度公布的除定期汇报以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决策、监事会决策、股东大会决策及应披露的交易、关联交易、其他应披露B重大事项等。临时汇报（监事会公告除外）应当由企业董事会公布并加盖董事会公章。第十七条企业应当在临时汇报所波及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行初次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决策时；（二）签订意向书或

9、者协议（无论与否附加条件或者期限）时；（三）企业（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。企业履行初次披露义务时，应当按照披露细则及本制度0披露规定和全国股份转让系统企业制定0临时公告格式指导予以披露。第十八条对企业股票转让价格也许产生较大影响的重大事件正处在筹划阶段，虽然尚未触及本细则第十七条规定0时点，但出现下列情形之一0,企业亦应履行初次披露义务：（一）该事件难以保密;（二）该事件已经泄漏或者市场出既有关该事件B传闻;（三）企业股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第十九条企业召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决策（包括所有提案均被否决B董

10、事会决策）向主办券商报备。董事会决策波及本制度规定时应当披露的重大信息，企业应当以临时公告的形式及时披露；决策波及根据企业章程规定应当提交经股东大会审议的收购与发售资产、对外投资（含委托理财.、委托贷款、对子企业投资等）0,企业应当在决策后及时以临时公告的形式披露。第二十条企业召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决策向主办券商报备。波及本制度规定0应当披露的重大信息，企业应当以临时公告的形式及时披露。第二十一条企业应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会告知。企业在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第二十二条企业召开股

11、东大会，应当在会议结束后两个转让日内将有关决策公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。第二十三条主办券商及全国股份转让系统企业规定提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，企业应当按规定提供。第二十四条企业董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行企业章程规定0表决权回避制度。第二十五条对于每年发生的平常性关联交易，企业应当在披露上一年度汇报之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理估计,提交股东大会审议并披露。对于估计范围内0关联交易，企业应当在年度汇报和六个月度汇报中予以分类,列表披露执行状况。假如在实际执行中估计关联交易金额超过本年度关联交易估计总金额的，企业应当就超过金额所

12、波及事项根据企业章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十六条除平常性关联交易之外B其他关联交易，企业应当通过股东大会审议并以临时公告的形式披露。第二十七条企业对涉案金额占企业近来一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未到达前款原则或者没有详细涉案金额日勺诉讼、仲裁事项，董事会认为也许对企业股票及其他证券品种转让价格产生较大影响B,或者主办券商、全国股份转让系统企业认为有必要的J,以及波及股东大会、董事会决策被申请撤销或者宣布无效B诉讼，企业也应当及时披露。第二十八条企业应当在董事会审议通过利润分派或资本公积转增股本方案后,及时披露方案详细内容，并于实行方案I的股

13、权登记日前披露方案实行公告。第二十九条股票转让被全国股份转让系统企业认定为异常波动的，企业应当于次一股份转让口披露异常波动公告。假如次一转让日无法披露，企业应当向全国股份转让系统企业申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。第三十条公共媒体传播I的消息（如下简称“传闻”）也许或者已经对企业股票转让价格产生较大影响的，企业应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻0有关资料，并决定与否公布澄清公告。第三十一条企业实行股权鼓励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统企业的有关规定，并履行披露义务。第三十二条在企业中拥有权益的股份到达企业总股本5%0股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动到达全国股份转让系统企业规

14、定的原则B,应当按照规定及时告知企业并披露权益变动公告。第三十三条企业和有关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露B承诺事项。企业未履行承诺B,应当及时披露原因及有关当事人也许承担的法律责任；有关信息披露义务人未履行承诺的，企业应当积极问询，并及时披露原因，以及董事会拟采用的措施。第三十四条全国股份转让系统企业对企业实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，企业应当及时披露。第三十五条企业出现如下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：（一）控股股东或实际控制人发生变更；（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；（H）法院裁定严禁有控制权的大股东转让其所持企业股份；（四）

15、任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（五）企业董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（六）企业减资、合并、分立、解散及申请破产B决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭;（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权鼓励方案形成决策；（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；（九）对外提供担保（企业对控股子企业担保除外）；（+）企业及其董事、监事、高级管理人员、企业控股股东、实际控制人在汇报期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采用强制措施、被移交司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政惩罚、证券市场禁入、认定为不合适人选，或收到对企业生产经营有重大影响B其他行政管理部门惩罚；（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正；（十二）主办券商或全国股份转让系统企业认定0其他情形。第三章信息披露流程第三十六条对外公布信息的申请、审核、公布流程。（一）提供信息0部门负责人认真查对有关信息资料;（二）公告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核签发后予以披露;