有限责任公司章程及决议范例.docx

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1、有限责任企业章程及有关决策参照样本参照须知：一、制定企业章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托日勺企业登记代理人应当阅读过企业法并确知其享有日勺权利和应承担的义务。二、本章程样本是宜宾市工商行政管理局为以便申请人办理企业登记而拟订日勺，仅供申请人参照，并非强制使用。申请人可以依法另行制定我司章程。三、申请人借鉴本章程样本时，除企业法第二十五条所规定日勺绝对必要记载事项外，其他条款可以根据状况增长或删减；企业也可以根据状况对本章程样本日勺有关条款进行修改及增长任意记载事项。不过，所增长的条款或者修改的内容不得与企业法及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本

2、中凡加“注”日勺地方，根据企业日勺实际状况确定后去掉所“注”内容。章程参照样本一：设董事会、监事会日勺有限责任企业有限责任企业章程第一章总则第一条为维护企业、股东的合法权益，规范企业的组织和行为，根据中华人民共和国企业法（如下简称企业法）和其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第二条企业是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对企业承担责任。企业以所有财产对企业的债务承担责任。第三条本章程自生效之日起，即对企业、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第四条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符时，以法律、法规、规章的规定为准。第二章企业名称和住所第五条企

3、业名称：（如下简称企业）第六条企业住所：第三章企业经营范围第七条企业的经营范围：（注：根据实际状况详细填写，但以企业登记机关核定为准。）第八条企业根据实际状况，可变化经营范围，但须经企业登记机关核准登记。第四章企业注册资本及股东日勺姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第九条企业由一个股东共同出资设置，注册资本为人民币万元，由全体股东依各自所认缴的出资比例分一次缴纳（注：或一次足额缴纳）。初次出资应当在企业设置登记此前足额缴纳。第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴日勺出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：单位：万元股东姓名或名称认缴状况设置时实际缴付第二期缴付出资数额资间出时出资方式出资

4、比例（%）出资数额出资时间出资方式出资比例（%）出资数额资间出时出资方式出资比例（%）合计其中货币出资（注：出资比例是指占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等；缴资次数超过两期日勺，应按实际状况续填本表。）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入企业在银行开设的帐户；以非货币财产出资日勺，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设置的验资机构验资并出具证明。第十二条企业可以增长或减少注册资本。企业增长或减少注册资本，按照企业法以及其他有关法律、行政法规的规定和企业章程规定的程序办理。第十三

5、条企业成立后，应当向股东签发出资证明书。第五章企业法定代表人第十四条董事长为企业的法定代表人（注：也可是经理,由企业自定）。任期年，由产生（注：明确表决比例），任期届满，可连选连任（注：由股东自行确定）。第六章股东第十五条企业置备股东名册，记载下列事项：（一）股东日勺姓名或者名称及住所；（二）股东日勺出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；企业新增资本时，优先按照其实缴日勺出资比例认缴出资（注：此款可由股东自行确定）；（二）参与或委托代理人参与股东会，按照出资比例行使表决权（注：此款可由股

6、东自行确定）；（三）优先购置其他股东转让日勺股权；（四）对企业的经营行为进行监督，提出提议或者质询;（五）选举和被选举为企业董事或监事；（六）查阅企业会计帐簿，查阅、复制企业章程、股东会会议记录、董事会会议决策、监事会会议决策和财务会计汇报；（七）企业终止后，按出资比例分得企业的剩余财产；（A）法律、行政法规或企业章程规定的其他权利。第十七条股东承担如下义务：（一）遵遵法律、行政法规和企业章程，不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的I利益；不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人日勺利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在企业成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或企

7、业章程规定的其他义务。第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或阻碍其行使股东权利（注：此条可由股东自行确定）。第七章股东会第十九条股东会由全体股东构成，是企业日勺权力机构，行使下列职权：（一）决定企业的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任日勺董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项；（注：董事长由股东会指定的，此处应增长“在董事中指定董事长”)（S）审议同意董事会日勺汇报；（四）审议同意监事会日勺汇报；（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（六）审议同意企业年度利润分派方案和弥补亏损方案；（七）对企业增长或者减少注册资本作出决策；（A）对

8、发行企业债券作出决策；（九）对企业的合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决策；（十）修改企业章程；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作详细规定应将此条删除）第二十条初次股东会会议由出资最多日勺股东召集和主持。第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每一召开一次。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。第二十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前告知全体股东（注：此条可由股东自行确定期间）。股东会应对所议事项日勺决定作成会议记录，出席会议时股东应当在会议记录上签名。第二十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能

9、履行职务或者不履行职务日勺，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务日勺，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持日勺，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）第二十五条对企业修改章程、增长或者减少注册资本以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式作出决策，须经代表三分之二以上表决权日勺股东通过。（注：股东会日勺其他议事方式和表决程序可由股东自行确定，需在章程中明确）第八章董事会、经理、监事会第二十六条

10、企业设董事会，由人构成，由产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。第二十七条董事会设董事长一名，副董事长名，由产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）第二十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；（二）执行股东会日勺决策；（三）决定企业的经营计划和投资方案；（四）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定企业的利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制定企业增长或减少注册资本以及发行企业债券的方案；（七）制定企业分立、合并、解散或者变更企业形式时方案；（A）决定企业日勺内部管理机构日勺设置；（九）决定聘任或辞退企业经理及其酬劳事项，根据经理日

11、勺提名，决定聘任或者辞退企业副经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）制定企业的基本管理制度；（H-一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作详细规定应将此条删除）第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务日勺，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十条董事会决策日勺表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项日勺决定作成会议记录，由出席会议日勺董事在会议记录上签名。第三十一条董事会每召开一次。经以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。董事会会议应当有董事出席方可举行。董事会作出决策，必须经董事通

12、过。（注：本条所涉董事会的议事方式和表决程序由股东自行确定）第三十二条企业设经理，由董事会决定聘任或者辞退。经理对董事会负责，行使如下职权：（一）主持企业日勺生产经营管理工作，组织实行董事会决策；（二）组织实行企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业的基本管理制度；（五）制定企业的详细规章；（六）提请聘任或者辞退企业副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者辞退除应由董事会决定聘任或者辞退以外的负责管理人员。（A）股东会或董事会授予的其他职权。（注：以上内容也可由股东自行确定）经理列席董事会会议。第三十三条企业设监事会，由人构成。监事会中股东代表监事与职工代表

13、监事日勺比例为：O（注：由股东自行确定，但其中职工代表日勺比例不得低于三分之一）股东代表出任时，由股东会选举产生；职工代表出任日勺,由企业职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务日勺，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十五条监事会行使下列职权：（一）检查企业财务；（二）对董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决策的董事

14、、高级管理人员提出撤职的提议;（S）当董事、高级管理人员的行为损害企业日勺利益时,规定董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会会议提出议案；（六）根据企业法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作详细规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。第三十六条监事会会议每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。第三十七条监事会会议应当有监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决策，须经监事通过方为有效。（注：本条所涉监事会的议事方式和表决程

15、序由股东自行确定）。第三十八条监事会决策须经半数以上日勺监事通过。监事会应当对所议事项日勺决定作成会议纪录，由出席会议日勺监事在会议记录上签名。第九章股权转让第三十九条股东之间可以互相转让其所有或部分股权，毋须征得其他股东同意；第四十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求同意，其他股东自接到书面告知之日起三十日内未答复日勺，视为同意转让。其他股东半数以上不一样意转让日勺，不一样意日勺股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成日勺，按照各自认缴日勺出资比例行使优先购置权。（注：以上内容亦可由股东另