房地产企业并购税务风险.docx

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1、营改增后房地产项目并购B涉税分析房地产项目并购属重大涉税交易，在整个交易成本中，税收成本占据很大日勺比例,而不一样的交易模式对后续税收承担有着重大的影响。因此，在前期交易模式的筹划阶段，税收筹划是十分必要的。2023年5月1日我国实行全行业营改增之后，原本作为营业税征税范围0土地使用权转让和不动产销售行为改征增值税，对应的，房地产项目并购涉税事项也将随之调整。本文拟在此背景下，对房地产项目并购最重要的两种模式一一资产收购与股权收购时涉税问题进行专门分析。一、资产收购模式下的涉税分析（一）收购方日勺涉税分析序号税种计税根据税率税法文献1E雁税协议所载金额0.5%o财税2023162号2契税成交价

2、3%-5%国务院令1997224号从表1来看，在资产收购模式下，收购方B税负并不重，只有万分之五日勺印花税，和3%5%0契税。(二)被收购方B涉税分析税种计税根据税率税法文献1印花税成交额O.5%o财税2023162号2增值税一成交额差额征收5%和11%国家税总2023年第14号公告，国家税总局2023年第13号公告3土地增值税增值额30%-60%国发1993138号4企业所得税一般性税务处理特殊性税务处理25%财税2023)59号财税2023)109号从表2来看，在资产收购模式下，被收购方的税负很重，除万分之五的印花税外，尚有增值税、土地增值税和企业所得税三项大税，详细来说：1、增值税。根据

3、营改增新政，对于不一样B项目，增值税B征收方式有所不一样。详细见下表。序号项目时间计税根据税率税法文献1之前获得按差额（简易）5%征收率国家税按差额（一般）5%预征率，11%清算总2023年第14号公告，纳税人2之前自建按销售额（简易）5%征收率转让不动产增值税按销售额（一5%预征率,般）11%清算征收管理3后获得按差额5%预征率，暂行措11%清算施2023.5.1按销售额5%预征率，后自建11%清算2、土地增值税。对被收购方而言，土地增值税是最大B一种税种，根据增值的比例，承担增值额30%60%B重税。3、企业所得税按照财税202359号文，资产并购属于企业重组B类型之一，在符合特定条件下,

4、可以选择合用特殊性税务处理。即，对交易中各方接受的股权支付部分，暂不确认转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认对应0资产转让所得或损失，并调整对应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产欧1公允价值一被转让资产B计税基础）X（非股权支付金额被转让资产B公允价值）二、股权收购模式下的!涉税分析（一）收购方日勺涉税分析税种计税根据税率税法文献1E雌税成交金额0.5%0国税发（1991）155号契税不征财税20234号，财税2023)37号从表4可以看出，股权收购模式下，收购方免征契税，只缴纳万分之五日勺印花税。（二）被收购方的涉税分析序号税种计税根据税率税法文献1印

5、花税成交金额0.5%0国税发(1991)155号2增值税不征财税2023191号(营业税)3土地增值不征国税函【2023】68税7号文，青地税函(2023)47号4企业所得税一般性税务处理25%财税2023)59号财税12023)109号特殊性税务处理从表5可以看出，除了印花税之外，相比资产转让模式，被收购方可以节省增值税、土地增值税两大税种。详细来说：1、增值税营改增之前，根据财税2023191号文,股权转让不征税营业税，营改增之后，该文献不能直接合用增值税。根据营改增的I有关原理和政策，2023年5月1日起，产品(动产)、劳务、无形资产、不动产的销售都变成增值税的课税对象。但股权并没有纳入

6、营改增的征税范围，这也是国家一贯鼓励投资B政策延续。因此，本文认为,股权转让下不应征收增值税。2、土地增值税有关股权转让模式下，尤其是100%股权转让的模式下，与否应征收土地增值税的I问题，实践中存有争议，重要原因是国税函2023687号文0存在。本文认为股权转让模式下，不应当征收土地增值税，此外，实践中为防止个别税务机关合用【2023】687号文，也可以采用一定的方式防止该条文B合用，例如先转让99%B股权。后续再行转让1%的股权。3、企业所得税股权收购属于202359号文规定B企业重组日勺类型之一，在符合特定条件下，可以选择合用特殊性税务处理。详细可参见上述资产转让模式下的处理。三、资产收

7、购与股权收购的税负比较通过上述分析可以看出：1、在资产收购模式下，被收购方的税负较重，而对于收购方而言，由于土地增值部分可以计入资产成本，在未来进行不动产销售时，可以减轻增值额，获得节税利T1o2、在股权收购模式下，各方日勺税负都较轻，尤其是被收购方，可以减免增值税和土地增值税。不过，由于股权溢价部分不可以计入资产成本，对于未来用于发售时收购方而言（自持的除外），土地增值税的增值额将大增，未来将承担很大的税负。3、交易双方应当将税收成本作为交易价格的一部分，在对双方税收承担进行明确计算的前提下，通过积极磋商，合理分派税收承担，促成交易0实现。延伸阅读都说买铺贷款难，卖铺税费高，那么商铺交易税费

8、究竟怎么收呢？商铺、写字楼同为商业产权。按照有关规定，商业产权0物业，贷款的首付比例为50%,最长贷款年限不能超过23年。同步,贷款利率上浮10%,即5.39%。目前银行对小区商铺产品B贷款审批规定较高，因此购房者必须提供较高的个人收入证明（一般规定贷款人的月收入证明要高于还款额2倍）。此外，也有部分银行规定购房者提供固定资产证明及企业资质证明。商铺的交易税费与住宅有三方面不一样：一是除了营业税、个税和契税，还要交土地增值税和印花税；二是营业税和个税无法免除，虽然交易满五年也要交；三是契税按最高原则交，与面积大小无关，统一为计税价格B3%。由于商铺交易税费较为复杂，增值税、个税、土地增值税可以

9、简朴的计算为全额的30.6%或者差额的55.6%。实际操作中假如选择全额则所有按照全额缴纳，选择差额就所有按照差额缴纳。一般状况下，交易商铺都会选择差额缴纳税费。案例:假设X女士曾200万入手一间商铺，目前打算用300万卖出去。那么按照全额的!计算方式，交易这套商铺共需要缴纳的税费为300x30.6%=91.8万按照差额计算方式，需要缴纳的税费为100x55.6%=55.6万注：由于非住宅交税较复杂，单位和个人不一样样，非住宅类型不一样样税也不一样样，详细商铺交易的税费多少还需要征询税务局12366o延伸阅读一张税费清单深度解析国内商业地产沉重B承担_商业地产一般指用于多种零售、批发、餐饮、娱

10、乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上区别于一般住宅、公寓、别墅等房地产形式，重要包括购物中心、百货、超市、商业街、主题商场、专业市场、写字楼、酒店等。商业地产一般为持有物业，波及到B税种重要有：增值税、都市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地增值税、房产税、城镇土地使用税、房产税、外商投资企业土地使用税、印花税、契税等多种税费。我们就以某商业项目为例，从房产税、土地使用税、土地增值税和印花税四个方面，深度解析中国商业地产沉重的税费承担。I增值税（国税局）增值税是指对纳税人生产经营活动的增值额征收B一种间接税。是以商品（含应税劳务）在流转过程中产生B增值额作为计

11、税根据而征收B一种流转税。从计税原理上说,增值税是对商品生产、流通、劳务服务中多种环节B新增价值或商品的附加值征收的一种流转税。实行价外税，也就是由消费者承担，有增值才征税没增值不征税。增值税由国家税务局负责征收。一般纳税人出租其2023年4月30日前获得B不动产，可以选择合用简易计税措施，按照5%的征收率计算应纳税额。增值税一般指的是增值税和增值税附加税增值税附加税一般包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等增值税税率是5%城建税=增值税7%=5%7%=0.35%（市区7%、县城和镇5%、其他地区1%）教育费=增值税x3%=5%3%=0.15%地方教育费附加=增值税2%=5%2%=0.1%增

12、值税税率=增值税税率+增值税附加税率=5%+（0.35%+0.15%+0.1%）=5.6%计算公式：增值税=房产租金收入56%假定某商业项目每年房租收入为2亿元（不含税），以租金收入为根据，税率为5.6%,那么该商业项目需交增值税=20230万元5.6%=1120万元。|房产税（地税局）房产税是在都市、县城、建制镇、工矿区范围内，对拥有房屋产权B内资单位和个人按照房产税原值或租金收入征收的一种税。房产税的计税方式有从价计征和从租计征两种方式。从价计征是按房产原值扣除一定比例作为计税基础，税率为1.2%；计算公式为：年应纳税额=房产原值(评估值)*(130%)*12%注：对按照房产原值计税的房产

13、，无论会计上怎样核算，房产原值均应包括地价，包括为获得土地使用权支付的价款、开发土地发生B成本费用等。假定某写字楼所有自用，土地面积是1200m2,建筑面积是6000总建筑成本(含土地)为1500万元，那么这栋写字楼每年应缴纳房产税=1500万元(1-30%)1.2%=12.6万元。从租计征是按房产的租金收入计征，税率为12%计算公式为：年应纳税额=房产租金收入12%假定某商业项目靠租金收入为主，2023年租金收入是2亿元（不含税），那么该商业项目应缴房产税=20230万元12%=2400万元。|土地使用税（地税局）土地使用税，是指在都市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的I单位和个人，以实

14、际占用的土地面积为计税根据，根据规定由土地所在地的税务机关征收的一种税赋。由于土地使用税只在县城以上都市征收，因此也称城镇土地使用税。城镇土地使用税根据实际使用土地的面积,按税法规定B单位税额交纳。其计算公式如下：年应纳税额=各级土地面积*对应税额假定某写字楼，位属于一级地段，土地面积为1200m2,那么该写字楼每年应缴土地使用税=1200m218元/9=21600元，即2.16万元。假定某商业项目，位属于一级地段，土地面积为20230m2,那么该购物中心每年应缴土地使用税=20230m218元T=36OOOO元，即36万元。注：郑州市内土地每平方米城镇土地使用税B年税额原则调整为：一级地段18元，二级地段12元，三级地段8元，四级地段3元。“股权收购”纳税筹划，当心土地增值税“转移风险股权收购纳税筹划中的税负转移风险问题，但愿可以对大家有所协助。案例湖南嘉诚休闲山庄有有限企业由湖南明达有限企业（70%股权）与自然人股东张三（30%股权）共同投资成立，工商登记B经营范围为酒店住宿、餐饮服务、及休闲娱乐。嘉诚企业经营休闲山庄的土地系2023年购入，购入时的成本总计2亿元，房屋于2023年投资建成，原始价值7千万元，该批资产评估后的!市场价值为8.3亿元。近几年来，嘉诚企业经营业绩逐年下滑,无法正常经营，决定对企业