股份有限公司设立协议书模本.docx

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1、股份有限公司设立协议书合同编号：甲方：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：XX证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：传真：帐号：电子信箱：乙方：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：XX证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：传真：帐号：电子信箱：丙方:法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：XX证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电挂：传真：帐号：电子信箱：遵照中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规,根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。第一条公司概况1 .申请设立的有限责任公司名称拟定为“股份有限公司”，并有不同字号的备选

2、名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。2 .公司住所拟设在市区路号楼（房）。3 .本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。4 .责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为：O本公司的经营范围为：主营,兼营第三条股权结构1 .公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。2 .公司发起人认购的股份占股份总额的%,其余股份向社会公开募集。3 .公司股东以登记注册时的认股人为准。4 .公司全部资本为人民币元。5 .公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式

3、出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约万股，具体数额届时由股东大会决议确定。6 .公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。第四条股份类别股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股,同股同权、同股同利。第五条发起人认缴数额、比例甲方以其持有的有限责任公司%的股权，按有限责任公司截止至年月日之经审计账面净资产，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的%；乙方以其持有的有限责任公司%的股权，按有限责任公司截止至年月日之经审计账面净资产，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的%；丙方以其持有的有限责任公司%的股权，按有限责任公司截止至年月

4、日之经审计账面净资产，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的%o第六条其他出资合同各方同意发起人以现物出资，出资标的为设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），同意评估师将标的折价元，折合股份股。第七条缴付时间在政府批准设立股份公司后日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。第八条筹备委员会（一）根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。（二）筹备委员会的职责1 .负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

5、2 .就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。3 .负责开展募股工作，并保证股金之安全性。4 .全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。5 .负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议,以公正合理地选出公司有关机构人员。（三）筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。（四）筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即

6、自行解散。第九条组织机构1 .股份公司的最高权力机构是股东大会。2 .股份公司设立董事会，由董事组成。3 .股份公司设立监事会，由监事组成。4 .股份公司设经营管理机构。第十条发起人的权利1 .共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；2 .当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；3 .当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；4 .在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东;5 .各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。第十一条发起人的义务1 .按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动,任何发起人不得以发起设立公司为名从事非

7、法活动；2 .应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；3 .在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；4 .发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；5 .当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；6 .公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；7 .在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公

8、司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。第十二条费用承担1 .在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。2 .实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。第十三条财务、会计1 .公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。2 .公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。3 .公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。4 .

9、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。5 .公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。6 .公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。7 .公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。8 .股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公

10、积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。9 .公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。10 .公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十四条违约责任1本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。2.任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以

11、及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。第十五条声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：（I）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十六条保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文

12、件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年第十七条通知1根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2 .各方通讯地址如下：o3 .一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任第十八条合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他

13、方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第十九条合同的转让除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。第二十条争议的处理1 .本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2 .本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第一种方式解决（1）提交仲裁委员会仲裁；（2）依法

14、向人民法院起诉。第二十一条不可抗力1 .如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2 .声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后一日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响3 .不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件

15、或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4 .本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第二十二条合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。第二十三条补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙