企业集团财务公司管理办法.docx

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1、企业集团财务公司管理办法第一章总则第一条为规范企业集团财务公司（以下简称财务公司）行为，防范金融风险，促进财务公司稳健经营和健康发展，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国银行业监督管理法等法律法规，制定本办法。第二条本办法所称财务公司,是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供金融服务的非银行金融机构。外资跨国集团或外资投资性公司为其在中国境内的成员单位提供金融服务而设立的外资财务公司适用本办法的相关规定。第三条本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以

2、集团章程为共同行为规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。本办法所称成员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称控股公司）;母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司,或者直接持股不足20%但处于最大股东地位的公司母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。本办法所称外资跨国集团是指在中华人民共和国境外依法登记的跨国企业集团。所称外资投资性公司是指外资跨国集团在中国境内独资设立的从事直接投资的公司。外资跨国集团或外资投资性公司适用本办法中对母公司的相关规定。第四条财务公司应当依法合规经营，不得损害国家和社会公共利益。第五

3、条财务公司依法接受中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）及其派出机构的监督管理。第二章机构设立及变更第六条设立财务公司，应当报经银保监会批准。一家企业集团只能设立一家财务公司。财务公司名称中应标明财务有限公司或财务有限责任公司字样，包含其所属企业集团的全称或者简称。未经银保监会批准,任何单位不得在其名称中使用“财务公司等字样。第七条设立财务公司法人机构应当具备下列条件:（一）确属集中管理企业集团资金的需要，经合理预测能够达到一定的业务规模；（二）有符合中华人民共和国公司法和银保监会规定的公司章程；（三）有符合规定条件的出资人；（四）注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币

4、或等值的可自由兑换货币，银保监会根据财务公司的发展情况和审慎监管的需要，可以调整财务公司注册资本金的副氐限额；（五）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且在风险管理、资金管理、信贷管理、结算等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员；（六）财务公司从业人员中从事金融或财务工作3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二、5年以上的人员应当不低于总人数的三分之一,且至少引进1名具有5年以上银行业从业经验的高级管理人员；（七）建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系；（八）建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技体系，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息管理系统具备保障

5、业务持续运营的技术与措施；（九）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；（十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。第八条财务公司的出资人主要应为企业集团成员单位，也可包括成员单位以外的具有丰富行业管理经验的投资者，成员单位以外的单个投资者及其关联方（非成员单位）向财务公司投资入股比例不得超过20%o第九条申请设立财务公司的企业集团应当具备下列条件:（一）符合国家政策并拥有核心主业。（二）具备2年以上企业集团内部财务和资金集中管理经验。（三）最近1个会计年度末，总资产不低于300亿元人民币或等值的可自由兑换货币，净资产不低于总资产的30%作为财务公司控股股东的,最近1个会计年度末净资

6、产不低于总资产的40%o（四）财务状况良好，最近2个会计年度营业收入总额每年不低于200亿元人民币或等值的可自由兑换货币,税前利润总额每年不低于10亿元人民币或等值的可自由兑换货币；作为财务公司控股股东的，还应满足最近3个会计年度连续盈利。（五）现金流量稳定并具有较大规模，最近2个会计年度末的货币资金余额不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币。（六）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；作为财务公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。（七）正常经营的成员单位数量不低于50家，确需通

7、过财务公司提供资金集中管理和服务。（八）母公司具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式，无不当关联交易。（九）母公司有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规行为。（十）母公司最近1个会计年度末的实收资本不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币。（十一）母公司入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。（十二）银保监会规章规定的其他审慎性条件。第十条外资跨国集团可直接设立财务公司，也可通过其在中国境内设立的外资投资性公司设立财务公司。外资跨国集团直接设立财务公司的，外资跨国集团适用本办法第九条第（一）（二）（八）（九）（十）（十一）项的规定；其在中国境

8、内投资企业合并口径的收入、利润等指标适用本办法第九条第（四）（五）（六）（七）项的规定，同时应满足最近1个会计年度末的净资产不低于120亿元人民币或等值的可自由兑换货币净资产不低于总资产的40%o通过外资投资性公司设立财务公司的，外资投资性公司适用本办法第九条除第（三）项的规定，同时其最近1个会计年度末净资产不低于120亿元人民币或等值的可自由兑换货币，净资产不低于总资产的40%。第十一条成员单位作为财务公司出资人，应当具备下列条件：（一）依法设立，具有法人资格。（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。（四）经营管理良好，最近2年无重大违

9、法违规行为。（五）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；作为财务公司控股股东的，最近3个会计年度连续盈利。（六）最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%;作为财务公司控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%o（七）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。（八）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；作为财务公司控股股东的,权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。（九）该项投资符合国家法律法规规定。（十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。第十二条成员单位以外的投

10、资者作为财务公司出资人，应为境内外法人金融机构，并具备下列条件：（一）依法设立，具有法人资格；（二）有3年以上资金集中管理经验；（三）资信良好，最近2年未受到境内外监管机构的重大处罚；（四）具有良好的公司治理、内部控制机制和健全的风险管理体系；（五）满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求；（六）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（七）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（八）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外；（九）作为主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权（经银保监会或其派出机构

11、批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一出资人控制的不同主体间转让股权等特殊情形除外）并在公司章程中载明；（十）投资者为境外金融机构的，其最近2年长期信用评级为良好及以上，其所在国家或地区金融监管当局已经与银保监会建立良好的监督管理合作机制；（十一）银保监会规章规定的其他审慎性条件。第十三条有以下情形之一的企业不得作为财务公司的出资人：（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）股权关系不透明、不规范，关联交易异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；（四）现金流量波动受经济景气影响较大；（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；（六）代他人

12、持有财务公司股权；（七）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（八）存在严重逃废债务行为；（九）提供虚假材料或者作不实声明；（十）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门杳处，造成恶劣影响；（十一）其他对财务公司产生重大不利影响的情况。第十四条财务公司股东应当承担下列义务并在财务公司章程中载明：（一）遵守法律法规和监管规定。（二）以合法自有资金出资，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金入股，不得虚假出资、循环出资、抽逃出资或者变相抽逃出资。（三）承诺不将所持有的财务公司股权质押或设立信托。（四）股东及其实际控制人应维护财务公司独立法人地位和经营管理自主权,不得滥用股东权利损害财务公司、其他股东及

13、利益相关者的合法权益，不得干预财务公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预财务公司经营管理。（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。（六）不得将股东所享有的管理权，股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等各项权利委托他人行使。（七）集团母公司应当承担财务公司风险防范和化解的主体责任，应当建立有效的风险隔离机制，防止风险通过财务公司外溢；集团母公司及财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本。（八）财务公司发生风B佥事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管

14、机构开展调查和风险处置。（九）主要股东应当及时、准确、完整地向财务公司提供自身经营状况、财务信息、股权结构等信息。（十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害财务公司利益行为的股东，银保监会及其派出机构可以限制或禁止财务公司与其开展关联交易，限制其持有财务公司股权的限额等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第十五条财务公司的公司性质、组织形式及组织机构应当符合中华人民共和国公司法及其他有关法律法规的规定，并应当在公司章程中载明。第十六条财务公司发生合并与分立、跨省级派出机构迁址，或者所属集团被收购或重组的，根据业务需要，可申请在成员单位集中且业务量较大的地区设

15、立分公司。财务公司的分公司不具有法人资格，由财务公司依照本办法的规定授权其开展业务活动，其民事责任由财务公司承担。第十七条未经银保监会批准，财务公司不得在境外设立子公司。第十八条财务公司有下列变更事项之一的，应当报经银保监会或其派出机构批准：（一）变更名称；（二）变更注册资本金；（三）变更住所；（四）调整业务范围；（五）变更股东或者调整股权结构；（六）更换董事、高级管理人员；（七）修改章程；（八）合并或分立；（九）银保监会规定的其他变更事项。财务公司分支机构变更事项,按照银保监会相关规定执行。第三章业务范围第十九条财务公司可以经营下列部分或者全部本外币业务：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成

16、员单位贷款;（三）办理成员单位票据贴现;（四）办理成员单位资金结算与收付;（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。第二十条符合条件的财务公司，可以向银保监会及其派出机构申请经营下列本外币业务：（一）从事同业拆借；（二）办理成员单位票据承兑；（三）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（四）从事固定收益类有价证券投资；（五）从事套期保值类衍生产品交易；（六）银保监会批准的其他业务。第二十一条财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。第二十二条财务公司的业务范围经银保监会及其派出机构批准后,应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。第二十三条财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报银保监会派出机构备案。