混改及职工持股的相关政策法规.docx

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1、目录山东省国资委关于开展混合所有制改革试点工作的通知2山东省国资委关于山东省地方国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知5山东省国资委关于进一步规范省管企业改制清产核资工作的通知8中共山东省委山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见10国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见15国资委审议混合所有制企业员工持股试点指导意见22“股东超200人”公司挂牌新三板的解决方案及案例分析23证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见30关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的起草说明33国资委就关于规范国有企业职工持股、投资的意见答记者问36关于实施关于规范国有企业

2、职工持股、投资的意见有关问题的通知37关于员工持股制度与员工权益保障的初步研究39国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知47企业国有产权转让管理暂行办法52山东省国资委关于开展混合所有制改革试点工作的通知鲁国资收益字（2015） 67号各省管企业：为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，切实解决国有企业在体制机制方面存在的深层次问题，形成一批可复制、可推广的经验，稳妥有序推进省管企业混合所有制改革，决定在省管企业开展混合所有制改革试点工作。现将有关事项通知如下。一、总体目标坚持问题导向，针对国有企业存在的

3、活力不强、动力不足、效率不高等突出问题，通过混合所有制改革，引入战略投资者，规范员工持股，推动形成定位清晰、权责对等、协同运转、制衡有效的经营机制，争取用3-5年时间打造一批市场竞争力强、发展前景好的混合所有制企业，形成良好的示范带动效应。二、基本条件试点企业应满足以下基本条件：产权关系清晰、治理结构完善、市场化程度较高、管理基础较好；板块业务相对独立且具有一定市场竞争力和成长空间；管理层和职工有较强的改革意愿。重点选择省管二级及重要权属企业开展试点，探索开展一级企业及省国资委直接持股企业试点。三、工作要求（一）试点企业应针对制约企业发展的突出问题拟定一企一策方案，以形成股权结构多元、股东行为

4、规范、激励约束有效、运行高效灵活的投资主体多元化企业为目标，加快实现体制机制创新，充分释放活力，增强竞争力。（二）国有股东应根据企业发展战略定位、行业发展前景、并购重组计划、潜在战略投资者特点等因素综合考虑，合理确定国有股比例。（三）试点企业应将战略投资者引进作为工作重点，广泛接触不同类型潜在战略投资者，投资比例和董事会成员设置应在各方充分协商基础上确定，引进战略投资者方案应面向社会公开发布。（四）试点企业员工持股计划可与引入战略投资者同步进行，入股价格按国家有关规定执行。（五）战略投资者和企业职工应主要以增资扩股方式参与改革，原则上不涉及企业存量资产。（六）将建立党的组织、加强党的领导作为试

5、点企业推进混合所有制改革的重要前提，企业党建工作应与企业改革同步谋划、同步开展。（七）试点工作应依法依规，严格执行审计评估、进场交易等有关规定，确保改革经得起历史检验，不留后患。四、试点内容试点方案应包括但不限于以下内容：（一）企业诊断报告。包括企业基本情况、基本评价、SWOT分析、解决方案等。（二）企业战略规划。包括企业发展目标定位、细化战略（板块业务）目标、并购重组计划、资本市场对接计划等。（三）一企一策混改方案。包括混改的主要目标、效益发展目标、引进战略投资者方案、员工持股方案、股权比例设置方案、法人治理方案、募集资金用途等。（四）组织保障措施。包括工作团队、工作时间表路线图、请求协助解

6、决的问题和给予的政策支持等。五、工作程序各试点企业要结合企业实际，按照公司法、企业国有资产法和公司章程等研究拟定试点方案，履行相应的决策和审批、备案程序。省管一级企业混合所有制改革试点方案，由企业董事会研究提出，经省国资委批准后实施；二级及重要子企业混合所有制改革试点方案，经省管一级企业董事会研究通过，报省国资委备案后实施。附件：混合所有制改革试点企业名单（联系人：岳智飞张静联系电话：0531-85103769 85103585）山东省国资委2015年12月2日山东省国资委关于山东省地方国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知鲁国资考核（2013） 5号各市国资监管机构，各省管企业：为建立健

7、全激励与约束相结合的中长期激励机制，规范我省地方国有控股上市公司实施股权激励，依据国务院国资委、财政部国有控股上市公司（境外）实施股权激 励试行办法（以下简称境外办法）、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（以下简称境内办法）和关于规范国有控股上市公司实施股 权激励制度有关问题的通知（以下简称规范通知）等有关规定，现就我省地方国有控股上市公司实施股权激励的有关问题通知如下。一、实施股权激励条件拟实施股权激励的上市公司，除应具备境内办法或境外办法和规范通知规定的条件外，还应具备以下条件：（一）上市公司法人治理结构完善，外部董事（包括独立董事）占董事会成员的比例应达到一半以上，薪酬委员会全

8、部由外部董事组成且主任委员由薪酬管理方面的专业人士担任。（二）上市公司国有控股股东的负责人在上市公司兼任职务且拟参加上市公司股权激励计划的，兼任职务应满两年，且母公司总资产证券化率70%以上。（三）如因通过增发新股方式进行股权激励导致国有股失去实际控制权的，不得实施股权激励。二、股权激励计划有关要求上市公司的股权激励计划应当符合境内办法或境外办法和规范通知的相关规定，并体现以下要求：（一）激励对象。激励的重点是对公司经营业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和核心技术人才。核心技术人才应优先纳入股权激励对象范围。上市公司应当逐一说明股权激励对象与公司业务或者业绩的关联程度及其作为激励对象

9、的合理性，并将股权激励对象姓名、职务、确定依据、获授股权数量等信息在上市公司内部进行公示。（二）激励方式。上市公司应根据实施股权激励的目的，结合所处行业及企业特点，选择确定股权激励方式。境内上市公司可以选择股票期权、股票增值权等期权激励方式或者限制性股票等实股激励方式，鼓励以期权激励机制为主。境外上市公司原则上应选择期权激励方式。（三）标的股票来源。上市公司可以根据企业实际情况，采取向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、法规允许的其它方式作为实施股权激励标的股票的来源，但不得由单一国有股股东支付或将国有股权无偿量化。（四）授予（行权）价格。上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，

10、或者限制性股票的授予价格，应根据公平市场原则确定，不得低于境内办法或境外办法规定的条件，且不得低于公司实施股权激励标的股票的单位面值和每股净资产。（五）业绩要求。上 市公司在股权激励授予和行使环节均应设置具有前瞻性和挑战性的业绩目标，采取与自身历史业绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。在上市公司兼任职务并参加股权激励计划的国有控股股东负责人，行权时如果国有控股股东未完成履行国有资产出资人职责机构确定的考核目标，或净资产收益 率低于同行业平均水平，应取消其当年度可行权部分的权利。三、股权激励计划申报、审核与备案（一）申报审核程序1 .国有控股股东对上市公司股权激励计划方

11、案进行初审。2 .国有控股股东初审同意后，在上市公司董事会审议股权激励计划前，应通过履行国有资产出资人职责的机构逐级进行沟通。3 .沟通同意后，股权激励计划方案提交上市公司董事会审议通过。国有控股股东在上市公司股东大会审议前，按照产权管理关系，将股权激励计划方案及管理办法等相关材料逐级上报至省国资委审核。其中：省管企业直接或间接控股的，由省管企业审核同意后报省国资委审核；市、县国资监管机构出资企业直接或间接控股的，由市、县国资监管机构审核同意后逐级上报至省国资委审核。4 .省国资委审核同意后，报国务院国资委备案审核。5 .国务院国资委备案同意后，省国资委向省管企业或市国资监管机构出具审核意见，

12、6 .上市公司应在取得国资委审核同意意见和中国证监会无异议函后，召开股东大会审议表决股权激励计划“境外上市公司所在国家或地区法律另有规定的，从其规定。7 .国有控股股东应在上市公司股东大会审议通过股权激励计划后10个工作日内，将股权激励计划通过履行国有资产出资人职责的机构逐级上报至省国资委。（二）申报材料拟实施股权激励的上市公司国有控股股东，经履行国有资产出资人职责的机构同意后，应提交以下申请材料：1 .国有控股股东关于上市公司实施股权激励的申请报告；2 .国有控股股东董事会关于上市公司实施股权激励的审议决议；3 .上市公司股权激励计划；4 .上市公司股权激励管理办法；5 .上市公司股权激励授

13、予方案；6 .上市公司董事会决议；7 .独立董事意见；8 .法律意见书；9 .聘请独立财务顾问的，所出具的独立财务顾问报告；10 .履行国有资产出资人职责的机构审核意见；1L其它要求报送的材料。（三）计划撤销与变更审核程序1 .市公司股权激励计划如已获国务院国资委备案同意，上市公司股东大会审议未通过股权激励计划或董事会又决议撤销实施股权激励计划的，国有控股股东需向履行国 有资产出资人职责的机构提交撤销原股权激励计划的报告并逐级上报至国务院国资委。撤销实施股权激励计划的，自国有控股股东提交终止申请之日起6个月内，不得重新申报股权激励计划。2 .上市公司终止股权激励计划并实施新计划，或者变更股权激

14、励计划相关重要事项，或因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动需要调整股权激励对象范围、授予数量的，由国有控股股东按照上述程序重新履行申报审核手续。（四）备案与报告1 .国有控股股东应将上市公司按照股权激励计划实施的分期股权激励方案事前报履行国有资产出资人职责的机构备案。2 .国有控股股东应在上市公司年度报告披露之日起5个工作日（境外上市公司为10个工作日）内，将上市公司已实施股权激励情况报履行国有资产出资人职责的机构，同时抄送派驻本企业监事会,各市国资监管机构应在收到上述材料一个月内汇总后报省国资委。本通知自印发之日起施行。山东省国资委2013年12月17日山东省国资委

15、关于进一步规范省管企业改制清产核资工作的通知鲁国资财监字（2014） 67号各省管企业：为简化工作程序、提高工作效率，省国资委决定下放省管企业改制清产核资结果审批权限。同时，为防止国有资产流失，需要对权限下放后的清产核资工作进一步予以规范。现将有关要求通知如下：一、省国资委直接履行出资人职责的企业（以下简称省管企业）及所出资的各级独资、控股、为第一大股东且有实质控制权的参股企业、以及受托管理企业，实施改制或转让持有股权的（以下统称改制），要按照国有企业清产核资办法（国务院国资委令第1号）及相关政策规定开展清产核资。其中，省管企业实施改制的，资产损失核销和清产核资结果审核确认工作由省国资委负责；其他企业实施改制的，资产损失核销和清 产核资结果审核确认工作由省管企业负责，并不得下放。经批准的清产核资结果，作为财务审计、资产评估等相关工作的依据。二、企业改制开展清