深圳市律师协会律师办理上市公司股东大会见证业务操作指引.docx

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1、深圳市律师协会律师办理上市公司股东大会见证业务操作指引（2023年X月X日深圳市律师协会证券专业委员会XX会第XX届会议通过）第一章总则第一条制定目的为指引和规范上市公司股东大会律师见证业务，提升律师办理上市公司见证业务的质量和水平，进一步防范律师执业风险，现根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法上市公司治理准则上市公司股东大会规则律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等法律、法规以及规范性文件，制定本指引。第二条上市公司本指引所称上市公司，是指股票在中华人民共和国境内证券交易所上市的股份有限公司。在全国股份转让系统挂牌交易的股份有

2、限公司的股东大会律师见证业务，可参照本指引。第二章业务委托第三条签订服务合同律师事务所与委托人应在见证业务办理前签署服务内容含有股东大会见证业务的法律服务合同。合同内容应当至少包括服务范围、服务期限、收费标准及权利义务等。第四条不得接受委托情形律师事务所在接受委托办理上市公司股东大会见证业务前，应注意核实是否与上市公司存在利益冲突或可能影响独立性的情形。如果存在律师事务所的律师担任上市公司或其关联方的董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师事务所独立性的情形的，律师事务所不得接受委托。第五条指派人数律师事务所应至少指派具有相应经验的两名执业律师经办具体见证业务。第三章股东大会的召集第六条

3、召集人上市公司股东大会的召集人一般为董事会，特殊情况下也可以由监事会、连续90日以上单独或合计持有10%股份的股东召集。第七条董事会召集如股东大会召集人为董事会，律师应查验董事会决议、董事会发出的股东大会通知及公告，确认是否已履行了相应通知及公告程序。第八条监事会或股东召集如股东大会召集人为监事会或连续90日以上单独或合计持有10%股份的股东，律师应查验该等召集人是否根据上市公司股东大会规则第八条、第九条、第十条及上市公司章程等规定履行了必要的前置程序。第四章股东大会的通知与提案第九条通知与公告股东大会通知应在符合中国证监会规定条件的媒体平台和证券交易所网站以公告形式发出。在上市公司发出股东大

4、会通知公告前，律师应全面审查股东大会通知及提案的内容是否符合法律、行政法规和上市公司章程的有关规定。第十条公告时间上市公司召开年度股东大会的，应在会议召开二十日前以公告方式通知全体股东；召开临时股东大会的，应在会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。律师应审查通知期限是否满足上述要求。第十一条临时提案如股东大会涉及临时提案的，见证律师应审查临时提案人是否具有临时提案的提出资格，以及临时提案的提出时间是否符合公司法上市公司股东大会规则的有关规定。见证律师应留存董事会或其他股东大会召集人收到临时提案的相关证明材料以及临时提案复印件作为工作底稿。第十二条提案内容见证律师应全面审查召集人拟提交股东大会

5、进行审议的提案，对提案事项作出判断：是否具有明确议题和具体决议事项，是否属于股东大会的职权范围，是否属于特别决议事项、关联股东回避事项、累积投票事项、中小投资者单独计票事项等，并在股东大会通知中列明。第十三条特别决议事项上市公司股东大会特别决议事项一般包括：修改公司章程；增加或者减少公司注册资本；分立、合并、分拆、解散或变更公司形式；股权激励及法律、行政法规、规范性文件和上市公司章程规定的其他情形。见证律师应结合法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程的规定确认股东大会审议事项是否属于特别决议事项，并审查股东大会通知是否已列明相关内容。第十四条关联股东回避事项对于关联股东回避事项，见证律师应依

6、据证券交易所股票上市规则关于关联方及关联交易认定的规定，综合判断股东与股东大会拟审议事项是否存在关联关系，确定需回避表决的关联股东，并审查股东大会通知是否已列明相关内容。具有下列情形之一的股东为关联股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的

7、股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；（A）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。第十五条累积投票制股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。见证律师应结合中国证监会、证券交易所的相关规定及上市公司章程的规定审查上市公司股东大会选举董事、监事提案采用累积投票制是否

8、正确，并审查股东大会通知是否已列明相关内容。第十六条单独记票事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。上市公司股东大会中小投资者单独计票事项是指依据证券交易所制定的上市公司规范运作指引规定的应当由独立董事发表独立意见的事项以及其他相关法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。见证律师应结合中国证监会、证券交易所的相关规定及上市公司章程的规定审查上市公司股东大会审议事项是否属于中小投资者单独计票的事项，并审查股东大会通知是否已列明相关内容。第五章股东大会的召开第十七条现场见证见证律师应对股东大会召开的全过程进行现场见证。见证律师在认为有必要的情况下，经征

9、求上市公司同意，可以对股东大会全程同步录音录像。第十八条召开地点如股东大会通知中的召开地点不在上市公司住所地的,见证律师应审查是否符合上市公司章程的规定，并特别关注实际召开地点是否与股东大会通知所载地点一致。第十九条召开时间见证律师应关注股东大会会议召开时间是否与股东大会通知所列时间一致，并注意提示公司准时召开股东大会。第二十条会议主持董事会召集的股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，

10、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。在涉及前述股东大会主持人推举事宜时，见证律师应指导召集人完成会议主持人的推举，并取得推举意见函，以确认股东大会主持人的适格性。第二十一条股东资格的审查见证律师原则上应至少提前15分钟到达股东大会现场，与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员根据公司提供的加盖公司公章的股权登记日股东名册对现场出席股东资格进行审查。第二十二条股东资格的审查材料见证律师在审查现场出席股东资格时，应注意股东或其代理人所提供的材料是否符合股东大会通知的要求，并对所提供材料的原件进行核实。（一）对于

11、自然人股东的核实材料主要包括：1 .自然人股东的有效身份证件。2 .授权他人代为参加股东大会的，核查授权委托书、被授权人有效身份证明文件。3 .对于境外自然人股东授权其他主体出席股东大会的,提供境外股东所在国家或地区公证机构或律师出具的公证文书，并提供中文翻译件。4 .股票账户卡或其他证明其股东资格合法有效的相关文件。（二）对于非自然人股东的核实材料主要包括:1 .营业执照或其他主体资格证明件。2 .法定代表人出席股东大会的，核查法定代表人有效身份证件。3 .非法定代表人出席股东大会的，核查授权委托书、被授权人有效身份证明文件、法定代表人有效身份证明文件。4 .对于境外非自然人股东授权其他主体

12、出席股东大会的，提供境外股东所在国家或地区公证机构或律师出具的公证文件，并提供中文翻译件。5 .股票账户卡或其他证明其股东资格合法有效的相关文件。如上述文件有缺失的，应谨慎核查出席会议人员的适格性。第二十三条代理人资格的审查材料股东授权其他主体出席会议的，应审慎核查授权委托书的完整性，包括但不限于：（一）授权人及被授权人信息是否记载完整（名称、证件号、持股信息等）。（二）授权表决提案数量与本次股东大会拟审议的提案是否对应。（三）代为表决意见是否明确，如不明确的，代理人是否有权按照自己的意愿进行表决。（四）授权人是否在授权委托书落款处签字盖章。第二十四条股东签到在核实参加现场会议股东或其代理人的

13、资格后，见证律师应核查参会股东签到册（或签到表，以下统称“签到册”），确认报名参会股东是否全部出席并签到，如未签到，核实了解未签到的原因。第二十五条网络投票对于通过网络投票方式出席股东大会的股东，其股东资格在其进行网络投票时由证券交易所交易系统进行认证。第二十六条会议登记会议登记应当在股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数之前终止。会议登记终止后到会的股东或其代理人不计入出席本次股东大会的股东人数及表决权总数，也不得就本次股东大会审议事项进行表决。第二十七条董监高及见证律师签到股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席

14、会议，前述人员应在签到册上签字。见证律师应确认签到出席或列席的董事、监事和高级管理人员属于该上市公司的董事、监事和高级管理人员，并留存前述人员的有效身份证明文件作为工作底稿。见证律师应在签到册上签字。第六章股东大会的表决程序和表决结果第二十八条现场表决程序及结果的核查事项对于现场表决程序及结果，见证律师应关注的事项包括但不限于：（一）对于关联股东表决提案，相应股东是否已经回避表决。（二）表决票的数量与签到股东数量是否一致。（三）表决票股东名册/姓名（或代理人）与表决票签署人是否一致。（四）表决票记载持股数与股东名册股东持股数是否一致。（五）表决票是否勾选完整。（六）如授权表决的，表决票记载的表

15、决结果是否与授权委托书记载的意向表决意见一致。（七）选举董事、监事等人员是否已经按照上市公司章程等规定实行累积投票制。第二十九条现场会议表决时的核查事项股东大会现场会议表决时，见证律师应与股东代表、监事代表共同负责计票、监票。计票、监票时，见证律师应确认的事项包括但不限于：（一）其他监票人或计票人是否适格（如当次会议监事候选人不得以监事身份作为当次会议的监票或计票人）。（二）表决结果统计表记载结果是否与表决票记载结果一致。（三）协助复核会议决议记载的统计结果与表决结果是否一致。（四）中小股东计票结果是否准确。见证律师应作为监票或计票人在表决结果统计表上签字。第三十条网络投票的核查事项股东通过网络投票方式出席股东大会的，其表决情况统计由交易所信息公司按照上市公司股东大会网络投票实施细则的有关规定进行。股东大会网络投票结束后，由交易所信息公司通过网络投票系统取得网络投票统计结果后，向上市公司发送网络投票统计结果及其相关明细。上市公司取得网络投票数据后，与现场统计结果进行统计汇总，形成股东大会最终表决结果。见证律师在统计汇总过程中，应注意股东是否存在重复表决的情形，股东既在现场表决又通过网络投票系统表决的，应以第一次投票结果作为该股东的表决结果。见证律师应取得公司加盖公章的网络投票统计结果文件作为工作