西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告.docx

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1、面安相行BANKOFXAN西安银行股份有限公司BANKOFXI,ANCO.,1TD.（注册地址：中国陕西省西安市高新路60号）向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二C）二三年三月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“本行”）系上海证券交易所主板上市公司。为提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，本行结合自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）以及可转换公司债券管理办法等相关法律、法规和规范性文

2、件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币80亿元（含80亿元）（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）o一、本次发行证券种类本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。本次发行将有助于本行提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。同时，本行始终坚持

3、稳健经营理念，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳步发展，并重视对投资者的合理投资回报。因此，本次向不特定对象发行可转债是必要且可行的。具体分析内容详见上海证券交易所网站（WWW）于2023年3月23日披露的西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性艮告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律

4、、法规禁止者除外）。本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守中华人民共和国公司法或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。如果优先配售给原A股股东的份额出现被放弃的情形，被放弃的部分按照法律法规、中国证监会相关规则及证券市场行业惯例进行处置。本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范

5、围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理本行将在取得中国证监会关于

6、同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（-）债券票面利率本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前与主承销商根据国家政策、市场状况和本行具体情况依法协商确定。（-）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交

7、易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。前三十个交易日本行A股股票交易均价二前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量;前一个

8、交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明确。当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定

9、的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。二、本次发行定价依据

10、的合理性本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大

11、会的授权在发行前根据市场状况确定。前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量;前一个交易日本行A股股票交易均价二前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，本行已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，

12、并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性一、本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定（-）本行具备健全且运行良好的组织机构本行严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会、高级管理层以及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建立健全了内部管理制度，股东大会、董事会、监事会及高级管理层等按照公司法公司章程

13、及本行各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。本行符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（-）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息本行2019年、2023年和2023年实现的年均可分配利润约为27.45亿元，假设本次可转债的票面利率区间约为0.2%-2.5%,按照最高票面利率2.5%进行模拟计算，如本次发行80亿元可转债，本行在可转债转股前每年支付的票面利息不超过2亿元。本行最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息。本行符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

14、（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至2019年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2023年9月30日，本行核心一级资本充足率分别为12.62%、12.37%、12.09%和11.82%,一级资本充足率分别为12.62%、12.37%、12.09%和11.82%,资本充足率分别为14.85%、14.50%、14.12%和14.63%,均符合监管要求。截至2019年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2023年9月30日，本行按照信贷资产五级分类口径计算的不良贷款率分别为1.18%、1.18%、1.32%和1.19%,均符合监管要求

15、，本行资产质量良好。本行符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六本行2019年、2023年和2023年盈利，且2019年、2023年和2023年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为11.89%、11.22%和10.57%,平均值为11.23%不低于6%O本行符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收

16、益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求本行现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责本行符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”。（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形本行的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管