管理制度-上市财务规范与准则 精品.doc

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1、上市公司财务规范与新会计准则各位董事、监事，大家好！ 中国证监会贵阳监管局根据中国证监会证监公司字20XX147号关于发布上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则的通知的要求举办本次培训，目的是进一步规范上市公司高级管理人员执业行为，促使上市公司高级管理人员在认真掌握有关法律、法规和规范的基础上，不断提高自律意识，推动上市公司规范运作。在上市公司规范中，财务规范是主要内容，也是证监会监管的核心，财务所反映的是企业经济活动、经济行为的整个过程，证监会对上市公司的监管，大部分反映在对财务规范的检查中，如证监会关于发布上市公司检查办法的通知（证监发200146号）第五条 巡回检查是例行的合规性

2、检查，检查的主要内容包括：（一）信息披露的真实性、准确性和完整性；（二）公司治理结构的规范性；（三）公司的独立性，主要检查上市公司与控股股东在人员、财务、资产等方面的分开情况；（四）财务管理和会计核算制度的合规性；（五）募集资金使用与招股说明书的一致性及变更的程序，资金管理的安全性；（六）中国证监会认为应予检查的其他事项。我们可以看出，对上市公司检查的六个方面，有五个方面是涉及财务规范的内容；另外我们也可从证监会的有关发行监管、市场监管、机构监管、公司监管、稽查监管等方面的监管文件中看出财务是证监会监管的核心。 上市公司财务规范与新会计准则，所涉及的面非常宽泛；财务规范，涉及会计基础、日常会计

3、核算、财务管理、经营决策、信息披露等等方面，所涉及的法律法规也很广，如会计基础工作规范、会计法、公司法、相关信息披露的规定等；新会计准则是今年二月份才颁布，相关指南在上月末才颁布完，所以今天所讲的，仅仅是我个人对上述问题的一些基本的感性的看法和认识，存在错漏和不足的地方，请大家提出批评指正。一、 上市公司财务规范（一） 财务规范的理解1、 基本理解：按照中国的理解，财务与会计是联系在一起的，会计更多的理解是会计基础和会计核算方面，而财务更多的理解是财务管理方面的范畴，我个人的理解：财务规范对于今天的会议主题而言应该有两方面的含义：A、企业的会计基础工作、会计核算、财务管理、经济管理等及其他经营

4、管理活动和行为达到(或符合)国家颁布的相关法律、法规、规章制度的要求（或基本达到）；B、企业按照国家颁布的有关法律法规、规章制度等的要求，不断规范企业的会计基础、会计核算、财务管理、信息披露等及其他经营活动和经营行为的过程。2、 涉及财务规范的相关法律法规及规章制度：如上面所说，涉及规范财务方面的法律法规非常宽泛，这里我列举几个有典型意义的法律法规：A、 会计法（1999年十月三十一日第九届全国代表大会第十二次会议修订）：该法是规范财务会计工作的基本法律，涉及到财务会计工作的很多方面比如会计基础、会计岗位等方面；而其他的相关规定的制定依据大部分都是依据会计法：如财政部会计基础工作规范、企业财务

5、报告条例、企业会计准则（第一条：为了规范企业会计确认、计量和报告行为，保证会计质量，根据中华人民共和国会计法和其他有关法律、行政法规，制定本准则）等B、 企业会计准则该准则规定了企业会计确认、计量、报告行为（信息披露）等方面。C、 公司法，公司法的很多条款都是规范公司的财务及相关经营行为。如第一条就明确了公司法规范的主要内容：第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。其他的条款涉及企业财务规范的方面，如第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对

6、投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第三十八条、第四十七条有关股东会、董事会所行使职权范围等，都是规范公司相关经济、经营行为的具体条款 D、证券法第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法；其中的很多条款是有关发行和信息披露等方面的规定，都是规范上市公司财务的有关规定，除

7、此而外，还有中国证监会的有关部门信息披露的规定，章程指引、监管规定等等。（二） 财务规范涵盖的几个方面1、 会计基础工作规范； 会计基础工作规范包括：会计岗位的设置及会计人员的配备：要求胜任能力、不相容，相互牵制等；原始凭证、会计凭证的取得、填制处理、装订，会计帐簿的设置、登记；2、 会计核算规范；按照真实发生的经济事项和相关会计准则的规定进行会计处理，真实反映经济活动的过程，不能弯曲反应，如对外投资，挂往来，资金拆借挂预付帐款等。3、 管理规范这里所讲的管理(狭义)，是指企业管理组织及相关管理制度，管理组织是指企业在进行经济活动过程中的组织行为，如管理模式、组织架构，人员配备等，只有管理模式

8、及组织架构完善和规范，才能保证企业经济活动和财务管理有效运行，因为财务是为管理而服务的；管理模式及组织架构存在问题，财务管理一般情况下也存在缺陷：现实情况中有相关的例子：某生产企业在全国各地设立分公司，各分公司在经营管理上有较大的自主权如租赁，广告、采买、销售、让利等，而这些都是分公司经理一人的权利，分公司没有配备合格的财务管理人员，最后导致费用失控、贪污、坏帐等财务混乱的情况；另一个比较典型的案例是：某生产企业生产所需的原材料外购，外购原材料一般没有达到国家规定的质量标准，但经加工后可以达到，生产产品合格交付使用后再由采购部门与供货商结算，然后把相关单据传递给财务，该过程一般在一年以上，财务

9、对该过程没有实施控制、也不知道该经营活动发生的过程，只能事后进行核算（存在单据丢失无法进行核算的情况），所以更谈不上进行会计核算和实施财务监督，导致财务结果严重失真。管理制度，是指规范企业生产经营管理活动整个过程的相关规定和内部管理、内部控制制度，如财务报销制度、存货管理制度、绩效考核制度、费用审批制度、盘点制度、岗位责任制、董事会议事规则、企业章程、企业重大经营决策程序等等，完善的管理制度和内部控制制度，在规范的企业运作下，才可能有规范的财务。4、 意识规范 我个人认为这是很重要的，这里主要涉及的是企业管理层，其中又分无意识和有意识两种情况，无意识是指管理人员在经营活动和经营决策等活动过程中

10、，没有意识到自己的行为等没有按照规范的程序运作，造成结果不规范(二公司)；另一种情况是有意识的，如管理层为了得到完成利润指标的奖励（高额的），有意识的调整相关的帐务；大股东为了掩盖其非法占用上市公司资金，伪造相关的经济业务；上市公司为了进一步募集资金，有意粉饰相关的会计报表等等。只有从思想、意识中树立规范运作的意识，才能使企业规范健康发展，现在监管体系不断完善、力度在不断加强、责任在不断加大，不要有侥幸心理，共产党是要秋后算帐的。5、 决策规范 一切经营决策均按公司法、公司章程、相关法律法规、企业内部管理制度、内部控制制度的规定进行，是保证财务规范的重要内容，如对外投资，改变募集资金投向等，如

11、没有经过合法的程序，财务所反映经济事项就不合法、不规范。6、 掌握政策 不掌握政策就无从规范。（三） 财务规范与治理层、管理层的关系1、 会计责任会计基础工作规范第四条规定：单位领导人对本单位的会计基础工作负有领导责任；会计法第四条单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。会计法第六章法律责任第四十二条违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位并处三千元以上五万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处二千元以上二万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予行政处分：(一)不依法设置会计

12、账簿的；(二)私设会计账簿的；(三)未按照规定填制、取得原始凭证或者填制、取得的原始凭证不符合规定的；(四)以未经审核的会计凭证为依据登记会计账簿或者登记会计账簿不符合规定的；(五)随意变更会计处理方法的；(六)向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告编制依据不一致的；(七)未按照规定使用会计记录文字或者记账本位币的；(八)未按照规定保管会计资料，致使会计资料毁损、灭失的；(九)未按照规定建立并实施单位内部会计监督制度或者拒绝依法实施的监督或者不如实提供有关会计资料及有关情况的；(十)任用会计人员不符合本法规定的。有前款所列行为之一，构成犯罪的，依法追究刑事责任。会计人员有第一款所列行为之一，

13、情节严重的，由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。有关法律对第一款所列行为的处罚另有规定的，依照有关法律的规定办理。第四十三条伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。有前款行为，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处五千元以上十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处三千元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予撤职直至开除的行政处分；对其中的会计人员，并由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。第四十四条隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、

14、会计账簿、财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。有前款行为，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处五千元以上十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处三千元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予撤职直至开除的行政处分；对其中的会计人员，并由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。第四十五条授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的

15、，可以处五千元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予降级、撤职、开除的行政处分。第四十六条单位负责人对依法履行职责、抵制违反本法规定行为的会计人员以降级、撤职、调离工作岗位、解聘或者开除等方式实行打击报复，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由其所在单位或者有关单位依法给予行政处分。对受打击报复的会计人员，应当恢复其名誉和原有职务、级别。第四十七条财政部门及有关行政部门的工作人员在实施监督管理中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家秘密、商业秘密，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。第四十八条违反本法第三十条规定，将检举人姓名和检举材料转给被检举单位和被检举人个人的，由所在单位或者有关单位依法给予行政处分。第四十九条违反本法规定，同时违反其他法律规定的，由有关部门在各自职权范围内依法进行处罚。（以上是对会计法有关法律责任条款的摘录）2、 上市公司管理层对财务规范的责任前面老师讲了很多相关法律方面的内容，管理层对财务规范的责任也是多方面的，下面我仅就各位在公开媒体上的有关声明或承诺来说其相关责任：“上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证公司对外的信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所对外公告的信息真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任”；“公司负责人和主管