SPAC上市模式落地港交所资本市场盲盒游戏是否全球适用？.docx

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1、随着国内外资本市场的不断完善，企业可选择的上市模式灵活多样，总体来 看，我国拟上市公司可选择的上市模式主要有三种，IPO上市、借壳上市和SPAC 上市。IPO指某公司首次向社会公众公开招股的发行方式；借壳上市指已经上市 的公司将其公司的控股权，以收购、资产的置换等方式交付给要上市的公司，而 该公司通过这种借壳的方式实现上市；SPAC （Special Purpose Acquisition Company）直译为“特殊目的并购公司”，其目的是为了并购一家优质的企业 （目标公司），使其快速成为上市公司。作为一个上市平台（壳公司），SPAC只 有现金，而没有实际业务。目标公司与SPAC合并即可实现

2、上市，并同时获得 SPAC的资金。与传统IPO相比，SPAC上市模式的优势包括上市过程更简单、耗时更短、 上市成功的确定性相对更高等。近年来，SPAe上市模式在美国逐步成为市场热 点，越来越多的企业通过SPAC上市模式在美国上市，享受全球最大资本市场 的红利。但对于国内企业来说，SPAC上市模式并不常见。随着近两年美国SPAC上市模式爆炸式增长，英国放宽SPAC上市规则， SPAC的火爆效应，逐渐从美国传到了新加坡和香港，新加坡于2021年9月引 入SPAC机制，香港于2022年1月1日正式实施SPAC机制，SPAC上市模式 正走红全球。港交所集团行政总裁欧冠升公开表示：“希望透过引进SPAC

3、上市机制，容 许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标, 扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功JSPAC是什么？SPAC上市模式是由投资机构先设立一个壳公司，然后拿这个壳公司募资并 上市，壳公司上市后两年内需要寻找并购标的进行并购，并购后壳公司与标的公 司合并，标的公司实现上市。鼻成立SPAC 申请上市SPACIPO 寻找目标公司更名、融件上市3-好月24个月内。SPACA境内外律师合并理账、市计规范治理结构不上市标的 OO确定上市前期旦调上市准备4-6个月以SPAC模式上市的企业，由于已经取得了上市的平台，上市成功率较确 定，当配售完成即可进行交易，整个

4、过程比传统IPO上市大幅节省时间；企业 采用传统IPO上市需支付募资总额10%左右的发行费，通过SPAC上市只需支 付券商辅导费、律师费、审计费、行业顾问费等费用，大大降低了上市成本。SPAC上市模式与传统上市模式相比有诸多优势，但劣势和风险同样存在： SPAC模式下信息披露没那么严格，在目标公司并购上市前相当于是个“盲盒”， 存在信息不对称；被并购公司最终成交价由双方谈判确定，可能会导致价格低于 传统IPO上市价格。三种上市模式对比IPO借壳上市SPAC时间8个月及以上6个月及以上46个月方向直接上市待上市公司找“壳”“壳”找待上市公司费用募资总额的10%左右需要花高价买壳中介费用较低上市成

5、功率取决于市场环境取决于市场环境取决于股东定价市场化市场化协议定价上市前信息披露较严较严较宽松上市后法律合规 风险较低一般一般融资功能有无有SPAC国内外发展怎么样?20世纪90年代，SPAC发源于加拿大多伦多交易所，用于收购矿业企业。 后由美国GNK证券引入到美国资本市场，并注册“SPAC”商标。因美国市场 更具开放性、创新性，SPAC上市模式迅速走红，但在2008年金融海啸之后陷 入低谷期。近年在新冠肺炎疫情下，美国货币市场进入宽松时代，SPAC成为不少有上 市计划却不符合传统IPO要求的企业“曲线上市”的途径，也使得SPAC热潮 席卷了美国华尔街。据SPAC Research统计，截至2

6、021年12月21日，2021 年美国共有610起SPAC上市，较2020年的248起大幅增长。2021年在美国 上市的SPAC筹资总额达到创纪录的1,620亿美元，几乎是2020年834亿美元 的两倍。值得注意的是，2021年4月以来，由于市场担心通过SPAe上市的公 司存在估值泡沫，且美国证券交易委员会（SEC）加强了对SPAC上市的监管， SPAC热潮在美国有所降温。2015-2021年美国SPAC上市企业家数和筹资总额变化趋势上市家数 筹资金额（亿美元）我国A股目前虽然还没有引入SPAC机制,但也有部分中国企业通过SPAC 模式在美国上市。2020年，国内联合办公运营商优客工场通过SP

7、AC途径登陆 美股纳斯达克。2019年，和睦家与美联国际教育集团，两个分属国内行业中最 大规模企业先后通过SPAC在美国上市。2018年，中国赴美上市的48家企业中就有6家通过SPAC模式。英国的SPAC数量仅次于美国，但整体规模比美国小很多。值得注意的是， 在2021年4月以来美国不断收紧SPAC监管的档口，英国金融市场行为监管局 却宣布放宽SPAC上市的规则。2021年7月，英国金融市场行为监管局表示, 将取消SPAC公布交易计划须停牌的规定，而这一规定此前被视为推动SPAC 在伦敦上市的重要障碍。在英国伦交所，也有我国企业参与SPAC的身影。2007 年3月，中天通讯通过SPAC模式在伦

8、交所AlM市场挂牌，总融资1,400万英 镑；2018年12月，鸿越金融服务有限公司通过SPAC并购方式登陆伦交所主 板；2017年和2018年每年均有15家SPAC在伦交所上市，融资额总计分别约 为23亿美元及21.5亿美元。意大利的SPAC市场始于2011年,主要在意大利证券交易所监管的AIM（另 类资本市场）以及MlV （电动汽车投资市场）上市。从2011年到2018年，25 家企业通过SPAC模式在意大利证券交易所上市。除上述外国家外，SPAC上市模式还存在于澳大利亚、奥地利、巴西、德国、 新西兰、韩国、瑞典、韩国、马来西亚、新加坡等多个国家的金融市场。SPAC上市规则严不严？2021

9、年9月17日，港交所全资附属公司联交所刊发咨询文件，就建议在 香港推行SPAC上市机制征询市场意见，并于12月17日正式公布了特殊目 的并购公司上市新规定，于2022年1月1日起生效。香港将成为继韩国、马 来西亚和新加坡之后第四个引入SPAC上市机制的亚洲证券市场。香港SPAC上市条件SPAC上市的条件（即空壳公司上市）1 .无经营业绩要求。2 .禁止向公众人士营销及容许其买卖：香港交易所必 须要确信已有充足安排，确保SPAC的证券不会向 香港公众人士营销或容许他们买卖：香港SPAC首 次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交 易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。 证券的交易

10、单位及认购额不少于100万元港元。3 .应满足其他上市条件：上市规则第8.07条、第SPAC并购交易的条件（即继承公司上市）1 .特殊目的收购公司并购交易条款应包括以下条件： 除非取得香港交易所就继承公司的股份授予的上市 批准，否则特殊目的收购公司并购交易将不可告完 成。2 .适用首次上市条件：继承公司也必须符合所有新上 市规定（包括最低市值规定和财务资格测试）：继承 公司须于上市申请日期的至少两个月前正式委任保 荐人。1 .13条及第8.23条以及第18项应用指引不适 用SPAC,除此之外，SPAC应当满足上市规则 关于首发上市的其他要求。4 .公开市场规定：SPAC所发售证券在任何情况下均

11、 须至少有75名专业投资者，且其中至少20名专业 投资者为机构专业投资者，而且机构专业投资者所 持证券占比不少于75%。5 .专业投资者：（1）搠有价值不少于800万港元的投 资组合的个人：（2）拥有价值不少于4,000万港元的 资产的信托法团；及（3）拥有价值不少于800万港元 的投资组合或价值不少于4,000万港元的资产的法 团或合伙。6 .发行价及集资额：每股股份的发行价必须至少为 10港元；首次发售募资额必须至少为10亿港元。7 .特殊目的收购公司发起人：其在上市时及其后持续 地均有至少一名特殊目的收购公司发起人是持有证 监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及/ 或第9类（提供资产

12、管理）牌照的公司；至少须有 一名符合上市规则第18B.10（1）条的特殊目的收 购公司发起人实益持有特殊目的收购公司发行的发 起人股份的至少10%8 .特殊目的收购公司董事：特殊目的收购公司的董事 会必须有至少两人持有证监会发出的牌照，可在证 监会持牌法团进行第6类（就机构融资提供意见） 及/或第9类（提供资产管理）受规管活动。3 .标的公司的估值：在签订具有约束力的特殊目的收 购公司并购交易协议时，特殊目的收购公司并购目 标的公平市值须达特殊目的收购公司首次发售所筹 得资金（于进行上市规则第18B.57条所述之任 何股份赎回前）的至少80%。4 .必须引入独立第三方投资：继承公司必须引入独立

13、 第三方投资者投资，并必须为专业投资者。独立第 三方投资额应达到以下要求：特殊目的收购公司并购目 独立第三方投资占（A）的标议定估值（A）最低百分比少于20亿港元25%20亿港元或以上，但低于15%70亿港元50亿港元或以上，但低于10%70亿港元70亿港元或以上7.5%（1）若（A）估值超过100亿港币，则香港交易所 或可接纳低于7.5%的百分比。（2） SPAC必须向香港交易所证明，其在刊发上 市规则第18B,44条所述的公告之时已落实会获得 规定的最低独立第三方投资。5 .继承公司上市时须至少有100名专业投资者股东。6 .禁售期：特殊目的收购公司发起人在特殊目的收购 公司并购交易完成日

14、期起计12个月内不得出售上 市文件所示中其实益拥有的任何继承公司证券，就 该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何 选择权、权利、利益或产权负担。对比英国、美国的规则，港交所SPAC规则在发起人监管、SPAC股东权益保护和限定合格投资者方面要求更严，最终规则的调整也考虑到了一些商业因素。香港、英国、美国SPAC规则对比香港英国美国投资者资格专业投资者。包括机构 专业投资者和个人专业 投资者，可以参与SPAC IPO和SPAC并购交易 （De-SPAC）前的交易没有要求非SPAC的发起人奖励 或类似的财务奖励是5% 或以下或者SPAC作出 所须的披露，否则禁止经 纪替非“认可投资者”的 人士

15、买卖或向其推荐 SPAC证券最低发行价10港币没有要求纽交所、纳斯达克：最低 4美元，一般美股10美 元股份和权证分离交易允许分离交易，但需要手可以分离交易SPAC上市52天后可以动交易权证或者自动交 易但受价格波动机制限 制拆分SPAC单元成 SPAC股份和权证，并分 别交易。拆分并非自动发生SPAC上市融资规模最低10亿港币最低1亿英镑无融资规模限制，SPAC 市值最低5000万美元SPAC权证发行1）权证发行前须经交易 所和股东同意；2）权证过 期期限不能短于 De-SPAC交易完成后一 年，不能晚于完成后五 年;不能在交易完成后一 一年内或五年之后行权； 3）De-SPAC交易完成前 不得行权；4）每个发起 人权证价这不得低于 SPAC股份发行价格的 10%,发起人权证行权后 不得转换为多于1股继 承公司股份；5）SPAC权 证及发起人权证的最低 行使价须至少较SPAC 股份发行份高出15%； 6）除非所有股东都可按 无现金基准行权。否则发 起人无这项权利不做具体要求仅要求 SPAC招股说明书披露 权证条款。满足权证发行上市得条 件SPAC发起人资质至少一个发起人或者