企业尽职调查报告范文.docx

《企业尽职调查报告范文.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业尽职调查报告范文.docx（54页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、文档标题文档副标题2023-4-2企业尽职调查报告范文在当下社会，越来越多的事务都会使用到报告，报告中提到的 所有信息应该是准确无误的。一起来参考报告是怎么写的吧，下面 是小编收集整理的企业尽职调查报告，欢迎阅读，希望大家能够喜 欢。（一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标 公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核 实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出 收购决策。对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容（可以根据 并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内 容作适当的增加和减少）：1、目标公司及其子公司的经营范围。2、

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记 材料及相关主管机关的批件。3、目标公司及其子公司的公司章程。4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。7、目标公司及其子公司的规章制度。8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。10、对目标公司相关附属性文件的调查：（二）根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意 事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综 合起来考虑。1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特

3、别注意在履 行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据公司法第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他 股东过半数同意。” “经公司股东同意转让的股权，在同样条件 下，其他股东有优先购买权。” “公司章程对股权转让另有规定 的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求 转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定 通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权 之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议， 也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注

4、意充分了 解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债 务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表 甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债 务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是 否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连 带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转 让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范 围之外的有关债务。3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分 了解该特定资产是否存在权利

5、瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方 无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实 现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵， 在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在 转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大， 承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购 方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料 及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条 款主要是为了防止未

6、经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让 或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。（三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项公司的设立及 历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此， 在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的 的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、 资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分 清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币 资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否

7、存在优先股等方面的 情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以 要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧 度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要 尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重 视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和 不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（四）企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程，它 不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司

8、的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方 面，企业并购中的风险主要有以下几类：1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并 购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目 标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信 息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到 并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部 或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行 评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的 干扰问题。3、合同风险目标公司对于

9、与其有关的合同有可能管理不严，或 由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合 同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。4、资产风险企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成 为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对 资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是 否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良 资产，从而影响企业的有效运作。5、负债风险对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要 承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间 较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债 务问题

10、对于并购来说是一个必须认真对待的风险。6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并 购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实 际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。7、诉讼风险很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没 有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么 诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面 的：第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动 合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了 员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后

11、不会导致先前员工提 起劳动争议方面的诉讼的问题出现；第二、明确目标公司的股东之间 不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订 的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股 权转让协议的合法有效进行支撑；第三、确保目标公司与其债权人不 存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协 议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由 收购方来承继。第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是 否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。8、客户风险兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户 节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公

12、司原客户的范围及其 继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。9、雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练 程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响 预期生产技术的重要因素。10、保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风 险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提 供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失 败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络 等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。11、经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产 生协同效应，但由于未来经营环境的多变性

13、，如整个行业的变化市 场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这 些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生 经营风险。12、整合风险不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整 合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的 决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并 购的协同效应和规模经营效益。13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公 司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风 险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公 司，往往会使并购方

14、多出不少负担。一、尽职调查报告主要作用尽职调查(DUeDi I igence I nvest i gat i on)又称谨慎性调查，一般 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资 人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析 的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行， 但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否 具备上市的条件。二、尽职调查报告应遵循的基本原则1、独立性原则(1)项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负 责，确保独立性。(2)保持客观态度。2、谨慎性原则调查过程的谨慎。(2)计划、工作底稿及报告的复核。

15、3、全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。4、重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。三、企业尽职调查报告详细大纲第一章公司简介1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、 产品结构的主要变化情况；6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质， 投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布 结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及高

16、级管理人员的简历；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。第二章公司组织结构调查1、公司现在建立的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外 兼职情况；4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比 例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等；5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研 究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金 往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，