公司董事会议事规则.docx

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1、公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据公司法公司章程等有关规定，制定本议事规则。第二条董事会是公司的决策机构，对股东会负责。董事会应遵照公司法公司章程等有关规定履行职责。第三条董事会的议事方式为召开董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。第二章董事会的组成与职权第四条董事会由9名董事组成，其中执行董事4名，外部董事4名，职工董事1名。第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司的总体发展战略规划以及科技创新、人力资源、企业文化等

2、各专项战略规划，决定公司的主营业务、经营计划、审计计划、年度投资计划、投资方案和具体投资项目，特别重大的投资事项须按有关规定报省政府批准；（四）制订公司的年度财务预算方案、预算调整方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；（七）制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；（九）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财务官等高

3、级管理人员；负责对以上人员进行业绩考核并决定其报酬和奖惩事项；（十）制定公司章程修订稿或修正案草案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定董事会议事规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定，决定董事会专门委员会工作规则；（十三）决定公司除发行债券外的融资方案、收购资产及重大资产处置方案以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助；（十四）决定公司重大风险管理策略和处置方案，对公司风险管理进行监控，审议公司内部控制评价报告、全面风险管理报告、内部审计报告、董事会决策的投资项目后评价报告；（十五）决定公司劳动、人事、分配制度改革方案和职工收入分配方案；按照有关规定决定职工工资总额，年度工资总额预算报省

4、国资委备案；（十六）决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项；（十七）决定公司会计政策、会计评估变更方案；（十八）决定公司所出资企业的改制、合并、分立、解散、清算、申请破产事项；（十九）决定公司所出资企业注册资本及注册资本金变动事项；（二十）按照国家有关规定，决定公司权属企业之间的产权无偿划转、协议转让以及权属国有控制企业持有的产权通过产权交易市场公开转让事宜；备案公司及权属企业决定事项涉及的资产评估报告；（二十一）在国资监管法规规定的比例或数量范围内，决定增持或减持上市公司股份事项；决定所持上市公司股份质押事项；（二十二）对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作

5、报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；（二十三）管理公司财务等重大信息公开事项；（二十四）建立与公司监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告；（二十五）法律法规、公司章程规定和股东会授予的其他职权。第六条董事会下设董事会办公室，负责董事会及各专门委员会日常事务管理，承办信息披露、子公司重大决策会前协调工作。第三章董事会会议的议案第七条董事会会议的议案通过以下方式提出：（一）董事提议；（二）总经理提议；（三）监事会提议；（四）董事会专门委员会提议；（五）上次董事会会议确定的事项；（六）公司章程规定的其他方式。第八条向董事会会议提交的议案应符合下列条件：（一）有明确需要审

6、议或表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内；（二）内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触第九条议案草案应当以书面形式送交董事会办公室。董事会办公室组织对议案草案材料进行程序性审核，符合第八条规定的，经董事会秘书同意，报经董事长确定后，由董事会秘书负责组织相关部门制作议案材料。第十条公司高级管理人员及职能部门应当根据董事会要求准备议案，提供有关材料，并对提供材料的真实性、准确性负责。为董事会提供的材料失实的，应当追究有关人员责任。第十一条董事会专门委员会应当对议案进行预审，深入研究议案的必要性、可行性、合法性、存在的风险等问题,提出明确的意见，必要时可征询会计师事务所、律师事务所等专业机构的

7、意见。第十二条董事会秘书可以组织召开外部董事沟通协调会议，介绍有关情况，听取外部董事意见。第十三条议案材料形成后，董事会办公室应当尽快筹备并组织召开董事会。第四章董事会的会议通知第十四条董事会定期会议每年至少召开四次，并于会议召开10日前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。召开临时会议，书面通知的时限为会议召开前5日。第十五条发生下列情形之一时，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议:（一）股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时。第十六条书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记

8、录。在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知的时限可以缩短，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其做出正确判断的所议事项的详细资料，以及对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，召集人应当在会议上作出说明。当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不齐全或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或者缓议有关议题的建议，董事会应予以采纳。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）议程、议题；（三）拟审议的事项（会议议案）；

9、（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十八条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知,说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

10、或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第五章董事会的召开第十九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十条董事会会议应由董事本人出席；董事本人因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）代理事项；（三）委托人对每项议案的表决意见；（四）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；（五）委托期限等。委托书应由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十一

11、条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十二条受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次

12、未能亲自出席又不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会、监事会可提请股东会予以撤换；是职工董事的，提请职工大会或职工代表大会予以撤换。第二十三条董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数。总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议。根据会议议题需要，会议主持人可通知其他相关人员列席董事会会议O董事会会议通知及会议材料，应及时送达会议列席人员。第二十四条董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况,在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的

13、前提下,也可以视频会议或者书面材料审议方式召开。以视频会议或者书面材料审议方式作出的决议与现场会议形式通过的决议具有同等效力。董事会定期会议，审议重大问题决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的董事会临时会议，不得采用视频会议或者书面材料审议方式召开。第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。第二十六条董事出席董事会会议，应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、充分、明确、审慎地表达意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门

14、委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。对董事在会上提出的询问，有关列席会议人员应当做出回答和说明。第二十七条董事会会议按照以下程序进行：（一）董事长主持会议并宣布会议议题；（二）有关人员宣读议案和相关材料；（三）董事发表意见；（四）董事对议题作出表决；（五）董事会秘书宣布表决结果。第二十八条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议以记名方式投票表决,每一名董事享有一票表决权。受托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”董事的表决意向分为同意、反对和弃

15、权，与会董事应当从上述意向中选择其一。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录；该董事既不签字确认，又未同时进行书面说明的，视作投弃权票。表决票原件存档。第二十九条董事会决议投票表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者外部董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知各董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。出席会议的董事对表决结果有异议的，有权要求立即验票，董事会应当及时验票。第三十条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）公司法和公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第三十一条议