某设计院董事会议事规则.docx

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1、董事会议事规则第一章总则第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事 规则及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据中华人 民共和国公司法（以下简称公司法）及其他法律、法规、规范性文 件以及公司章程（以下简称公司章程），特制定本议事规则。第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东任命和更换选举产生， 对股东负责，受股东委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营 决策中心。第三条 董事会应当在公司法、公司章程及本议事规则规定 的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处 分。第四条 董事会由3名董事组成，设董事长1人。第五条本议事规则于经公司股东审

2、议批准生效。本议事规则为公 司章程的补充性文件，并与公司章程具有同等法律效力。公司章程 有规定而本规则未规定的，按公司章程执行；公司章程未规定而本规则有 规定的，按本规则执行；公司章程和本规则均未规定的，依照公司法 及相关法律、法规以及政府主管部门的规定执行。本议事规则自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、董事与董事之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件。董事可以依据本议事规则起诉公司；公 司可以依据本议事规则起诉董事；董事可以依据本议事规则起诉董事；股 东可以依据本议事规则起诉公司的董事。第二章董事会的职权第六条董事会行使下列职权1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2

3、、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司的对外投资、固定资产投资及提供担保方案；7、制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；8、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；9、决定公司内部管理机构的设置；10、根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据 总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其报酬事项;11、制定公司的基本管理制度；12、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；13、听取公司总经理的工作汇报并监督检查其工作；14、拟订公司

4、章程修正案并报股东审议决定；15、提出破产申请；16、法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东作出说明。第三章董事会工作机构第八条董事会设立董事会办公室，董事会办公室为公司董事会的办事 机构,董事会设秘书一名，董事会办公室主任为公司“三会”联络人。第九条董事会秘书任职条件：1、具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上；2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责；3、有公司

5、法第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会 秘书；第十条董事会秘书应承担如下职责：1、按法定程序筹备董事会会议和股东会，负责整理保管会议文件和记 录；2、根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行, 对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；3、负责本公司信息的保密工作，制定保密措施。公司信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清；4、负责保管本公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事、经营 管理层持股资料以及董事会印章；5、帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 本规则；6、协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程 有关规定

6、时，把情况记录在会议纪录上，并将会议纪要立即提交本公司全 体董事和监事；7、严格遵守公司章程和董事会决议；8、负责管理公司信息披露事项；9、确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事 会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会的日常工作。董事会秘书作为公司与集团（唯一股东）董事会秘书处的联络人，负 责组织准备和及时主动递交股份公司董事会秘书处按上市公司规则所要求 提供的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。10、列席董事会会议。11、董事会规定的其他职责。第十一条董事会根据需要设立专业委员会，并提交股东审议通过， 目前在未设专业

7、委员会的前提下，其职责由董事会负责。各专业委员会的 成员由董事组成。股东授权董事会根据需要负责调整各专业委员会的人员 组成，专业委员会会议规则由各专业委员会另行制定，并提交董事会审议。第四章董事长第十二条 董事长由本公司董事担任，董事长由股东任命和更改。任 期与董事相同，任期届满，可以连任。 第十三条董事长行使下列职权: 1、召集、主持董事会会议；2、检查董事会决议实施情况；3、向董事会提名公司总经理人选;4、签署出资证明书；5、处理公司其它重大事项；6、发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事 务行使特别裁决权和处置权，但此种裁决和处置必须符合公司的利益，并 在事后尽快向董

8、事会及股东提出书面报告；第十四条 董事长在董事会闭会期间行使下列职权:1、代表董事会监督总经理执行公司董事会的决议；2、签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的重要文件, 或出具委托书委托其代表签署该等文件；3、董事会授权的其它职权。第十五条董事长不能履行职权时，按公司章程的有关规定执行。第十六条董事长的报酬实行年薪制。第十七条 董事长在任职期间内，因违反公司法及公司章程的有关规定的行为,按照法律、行政法规中相应的条款进行处罚。第五章 董事会会议制度第十八条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会 议每年至少召开一次，由董事长召集何主持，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，

9、由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时 董事会会议：1、董事长认定必要时；2、1/3以上董事联名提议时；3、监事提议；3、总经理提议。第二十条 董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、 会议事由及议题。在会议召开前10天，将会议通知送达董事、监事、总经 理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定， 但至少提前7个工作日，将通知送达董事、监事、总经理。第二十一条董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方可举行。 董事因故不能参加会议，可委托其他董事代为出席。监事、总经理、董事会秘书应列席会议；副总经理、财

10、务负责人可根 据实际需要列席会议。第二十二条 当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。第二十三条董事联名、监事会、总经理提议召开临时会议，应当按 照下列程序办理：1、签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时 会议，并提出会议议题；2、对于提议召开临时会议的要求，董事长必须在收到签署书面提议之 日起十个工作日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；3、董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，由三分 之二以上

11、的董事共同推荐一名董事负责召集会议。第二十四条董事长有权决定董事会临时会议的召开方式，在保障董 事充分表达意见的前提下，可以提议采取所有董事能进行沟通的通讯方式 召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：1、制订公司增加或减少注册资本的方案；2、制订发行公司债券的方案；3、制订公司分立、合并、解散、清算的方案；4、需股东会审议的关联交易的方案；5、修改公司章程的方案；6、有关规定不得采取通讯方式表决的事项。第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的 态度对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以 书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独

12、立承担法律 责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 的投票表决权。第二十七条 董事、监事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议 期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。第六章董事会议案第二十八条 董事长负责组织拟订下列议案：1、公司中长期发展规划；2、公司增加或减少注册资本、发行公司债券的议案；3、公司合并、分立、解散的议案；4、公司的关联交易；5、董事会权限内的有关公司人事的任免。第二

13、十九条 总经理负责组织拟订下列议案：1、公司年度发展计划、生产经营计划；2、公司的贷款、担保；3、在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；4、有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。5、有关公司财务预算、决算方案；6、有关公司盈余分配和弥补亏损方案。第三十条董事会秘书负责组织拟订下列议案：1、有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级 管理人员的报酬和支付方式的议案；2、公司章程修正案；3、董事会议事规则修正案。第三十一条其他董事可拟订议案。第三十二条 董事、监事、总经理可以作为提案人向董事会提出议案; 除须提交股东审议的事项外，董事、监事、总经理可以向董事会提出临时 议案。

14、第三十三条 有关公司的重大投资项目：重大资产收购、出售、兼并、 置换方案议案的拟订，应按照如下程序进行：1、董事会委托专业人士就项目进行认真讨论评审，并出具书面咨询报 告；2、如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东会议召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告；3、在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关 情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方 法）、资产的净值、风险规避措施对公司的影响等。第三十四条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司 股东讨论通过并做出决议后方可实施1

15、、公司的经营方针和投资计划；2、任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、任命和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准公司的对外投资、固定资产投资方案；（九）对公司增加或者减少注册资本做出决定；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决定;（十一）对发行公司债券做出决定；（十二）对公司为股东或者实际控制人提供担保做出决定；（十三）对公司为股东及实际控制人以外的第三人提供担保做出决定;（十四）修改公司章程；（十五）对股权转让事项做出决定。第三十五条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：1、决定公司内部管理机构的设置；2、聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；3、制订公司的基本管理制度；4、听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；5、就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 作出说明的方案。6、交易